При расчёте процентного вознаграждения арбитражного управляющего учитывается имущество, направленное на удовлетворение требования о распределении ликвидационной квоты, даже если учредитель не является конкурсным кредитором

В рамках дела о принудительной ликвидации негосударственного пенсионного фонда Арбитражный управляющий, исполнявший обязанности ликвидатора, обратился с заявлением об установлении суммы процентов по вознаграждению в размере 21 000 000 руб. Эта сумма составляла 7 процентов от выплаты учредителю 300 000 000 руб. в порядке распределения ликвидационной квоты после реализации имущества Фонда. Банк России возражал против удовлетворения заявления и считал основания для присуждения вознаграждения отсутствующими.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2025 в удовлетворении заявления отказано. Определение было оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2025. Суды исходили из того, что учредитель не является конкурсным кредитором, его требование не включается в реестр требований кредиторов, а размер процентов конкурсного управляющего определяется исходя из удовлетворённых требований кредиторов, включённых в реестр.

Нарушения, установленные Верховным Судом: исключение ликвидационной квоты из расчёта стимулирующего вознаграждения

Верховный Суд установил, что суды необоснованно исключили из расчёта процентного вознаграждения арбитражного управляющего имущество, направленное на удовлетворение требования учредителя о распределении ликвидационной квоты. Они исходили из того, что учредитель не относится к конкурсным кредиторам, а размер процентов связан с удовлетворёнными требованиями кредиторов. При таком толковании не было учтено, что при формировании и распределении конкурсной массы учредитель также получает оплачиваемые услуги арбитражного управляющего.

Принудительная ликвидация негосударственного пенсионного фонда проводилась по процедурам конкурсного производства с учётом специальных правил о таких фондах. После реализации имущества и распределения вырученных средств учредителю выплачено 300 000 000 руб. в порядке распределения ликвидационной квоты. Арбитражный управляющий просил установить 21 000 000 руб. процентов по вознаграждению, то есть 7 процентов от этой выплаты. При разрешении заявления требовалось учитывать встречный характер вознаграждения и связь его стимулирующей части с объёмом и качеством выполненной работы.

Учредители должника по требованиям, вытекающим из участия в юридическом лице, к конкурсным кредиторам не относятся и получают оставшееся имущество в специальном порядке. Однако при формировании и распределении конкурсной массы они наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности арбитражного управляющего. Обе группы получают оплачиваемые услуги управляющего, поскольку от качества его работы зависит вероятность удовлетворения их требований. Поэтому имущество, направленное на распределение ликвидационной квоты, учитывается при определении стимулирующей части вознаграждения.

При ином толковании арбитражный управляющий не получал бы оплату за ту часть работы, которая способствовала увеличению имущества, распределённого учредителю после расчётов с кредиторами. Одновременно учредитель освобождался бы от участия в расходах на услуги, полученные при формировании и распределении конкурсной массы. Оснований исключать соответствующую выплату из расчёта процентного вознаграждения только потому, что требование о ликвидационной квоте не включается в реестр требований кредиторов, не имелось.

В силу пунктов 1–3 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий получает фиксированную сумму и сумму процентов. С учётом разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 13.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97, при исчислении стимулирующего вознаграждения учитываются удовлетворённые требования всех очередей. С учётом пунктов 5 и 35 постановления Пленума от 23.12.2025 № 41 при таком расчёте учитывается также имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты. В соответствии с пунктом 18 статьи 20.6 суд может соразмерно снизить вознаграждение с учётом сложности дела, объёма и качества выполненной работы.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2025 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2026 № 305-ЭС19-14827(4)

Применимые нормы

абзац третий пункта 2 статьи 33.2 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ — Ликвидация фонда по инициативе Банка России (принудительная ликвидация)

пункты 1–3, 13 и 18 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве

статья 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Имущество должника, не проданное в ходе конкурсного производства или оставшееся после завершения расчётов с кредиторами

статья 328 ГК РФ — Встречное исполнение обязательства

статья 423 ГК РФ — Возмездный и безвозмездный договоры

Правовая позиция для вставки в документ

Если учредитель по требованию о распределении ликвидационной квоты к конкурсным кредиторам не относится, выплаченная ему сумма всё равно учитывается при исчислении стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 05.06.2026 № 305-ЭС19-14827(4) пришёл к выводу, что при формировании и распределении конкурсной массы учредитель наравне с конкурсными кредиторами является получателем подлежащих оплате услуг управляющего. Суд может соразмерно снизить вознаграждение с учётом сложности дела, объёма и качества выполненной работы.