Отсутствие участия российского банка в генеральном соглашении исключает его солидарную ответственность по обязательствам иностранного контрагента

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (правопреемник – ООО «Содействие международным расчетам») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Citibank N.A. (США) и АО «Коммерческий банк «Ситибанк» о взыскании солидарно убытков в размере 24 054 407 долларов США. Исковые требования основывались на Генеральном соглашении от 30.10.2017, заключенном между «Совкомбанком» и Citibank N.A., а также подтверждении задолженности последнего, возникшей в результате неттинга. Истец указал, что Citibank N.A. отказался от исполнения обязательств, сославшись на санкционные ограничения, а российский «Ситибанк» не отреагировал на досудебную претензию.

Арбитражный суд города Москвы Решением от 17.10.2023 удовлетворил иск в полном объеме, ссылаясь на статьи 10, 15, 322, 323, 393, 1064, 1082 ГК РФ. Суд признал обязательства солидарными, указав на вхождение ответчиков в одну группу лиц и управление из единого центра в США. Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 27.12.2023 заменил истца на правопреемника – ООО «СМР», оставив решение без изменений. Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 16.04.2024 поддержал выводы нижестоящих инстанций.

Нарушения, установленные Верховным Судом

При рассмотрении кассационной жалобы установлено, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права при применении положений о солидарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций необоснованно распространили обязательства Citibank N.A. на АО «Коммерческий банк «Ситибанк», несмотря на отсутствие доказательств того, что российский банк являлся стороной генерального соглашения или принимал на себя какие-либо обязательства по нему.

Выводы о солидарной ответственности противоречат базовым принципам корпоративного права, закрепленным в статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает самостоятельную ответственность юридического лица. Особое внимание обращено на то, что факт вхождения банков в одну группу лиц сам по себе не может служить достаточным основанием для привлечения к ответственности, если не доказано злоупотребление корпоративной формой или смешение активов.

Отмечено, что суды не приняли во внимание положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исключающие ответственность общества по обязательствам своих акционеров. Также не было учтено, что российское законодательство о противодействии санкциям не содержит норм, позволяющих распространять обязательства иностранных лиц на их российские дочерние компании автоматически.

Верховный Суд подчеркнул, что для возложения солидарной ответственности требовалось доказать либо прямое участие российского банка в сделке, либо наличие признаков контроля и злоупотребления корпоративной формой, что в материалах дела отсутствует. Суд указал на необходимость строгого соблюдения принципа автономии воли участников гражданско-правовых отношений при толковании договорных обязательств.

Кассационная жалоба АО «Коммерческий банк «Ситибанк» передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2025 № 305-ЭС24-12635