При уменьшении неустойки в отношении поручителей сумма, взыскиваемая с основного должника, определяется самостоятельно до полного исполнения обязательства перед кредитором с учётом исполнения, уже произведённого поручителем

Банк обратился в арбитражный суд к Основному должнику с требованиями о взыскании 8 209 959 руб. 99 коп. неустойки за нарушение исполнения обязательств по двум кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенную книго-печатную продукцию. Кредитная задолженность была погашена с просрочкой. Исполнение обязательств обеспечивалось также поручительством двух физических лиц. Ранее суд общей юрисдикции взыскал с Поручителя 1 и Поручителя 2 неустойку в размере 930 000 руб. после её уменьшения, а Поручитель 1 исполнил решение. Банк предъявил требование к Основному должнику за вычетом этой суммы. Основной должник просил уменьшить неустойку.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025, требования Банка удовлетворены полностью, а заявление Основного должника об уменьшении неустойки отклонено ввиду недоказанности её несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.11.2025 эти акты отменены и в иске отказано: суд округа исходил из того, что после исполнения Поручителем 1 решения о взыскании уменьшенной неустойки обязанность Основного должника по уплате той же неустойки прекратилась.

Нарушения, установленные Верховным Судом: предел ответственности основного должника по неустойке

Верховный Суд установил, что суд округа неправильно истолковал соотношение ответственности Основного должника и поручителей. Размер ответственности Основного должника не определялся суммой неустойки, уменьшенной судом общей юрисдикции при рассмотрении требований к поручителям — физическим лицам, поскольку Основной должник в том деле не участвовал и не мог заявить об уменьшении предъявленной к взысканию неустойки. После исполнения решения одним из поручителей нельзя было считать обязательство перед Банком исполненным полностью.

По договору поручительства поручитель отвечает перед кредитором за исполнение обязательства другого лица полностью или в части. При тождестве объёма обеспечиваемого и акцессорного обязательств поручительство не может быть более обременительным, чем основное обязательство. Из равного объёма ответственности поручителя и должника нельзя выводить равенство размера взыскания в каждом отдельном деле или ограничивать ответственность Основного должника суммой, определённой в отношении поручителей. Для Основного должника допустима более строгая ответственность за нарушение обязательства, если её основания установлены применительно к нему.

Самостоятельной оценке подлежало заявление Основного должника об уменьшении договорной неустойки. В гражданском деле против поручителей он не участвовал и не мог заявить об уменьшении предъявленной к ним суммы. Такое заявление было сделано в арбитражном деле. Для лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, уменьшение допускается по его заявлению и в исключительных случаях, когда доказана возможность получения кредитором необоснованной выгоды. Суд первой инстанции исследовал соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и мотивированно отказал в её уменьшении, а суд апелляционной инстанции согласился с этой оценкой.

Для определения суммы требования к Основному должнику имело значение фактически произведённое исполнение. В актах первой и апелляционной инстанций были указаны солидарный характер ответственности, взыскание с поручителей 930 000 руб. неустойки и исполнение решения одним из них. Предъявленная Банком сумма была рассчитана за вычетом этой частичной оплаты. Следовательно, ранее произведённое исполнение уже учитывалось при определении размера требования к Основному должнику, а взыскание одной и той же части неустойки повторно не допускалось.

В силу пункта 2 статьи 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до полного исполнения обязательства перед кредитором. Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ ответственность поручителя не превышает объём основного обязательства, но размер ответственности Основного должника не ограничивается суммой, взысканной с поручителей. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 333 ГК РФ заявление Основного должника об уменьшении неустойки рассматривалось в этом деле. С учётом разъяснений, содержащихся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 и пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, у суда округа отсутствовали основания для отказа во взыскании неустойки.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.11.2025 отменено; решение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 оставлены в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2026 № 305-ЭС25-15811

Применимые нормы

Статья 361 ГК РФ — Основания возникновения поручительства
Пункт 2 статьи 363 ГК РФ — Ответственность поручителя
Пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ — Уменьшение неустойки
Пункт 2 статьи 323 ГК РФ — Права кредитора при солидарной обязанности
Пункт 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 — О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств
Пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 — О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении

Правовая позиция для вставки в документ

При взыскании договорной неустойки с Основного должника его заявление об уменьшении подлежит самостоятельной оценке, даже если в другом деле неустойка была уменьшена в отношении поручителей. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 01.06.2026 № 305-ЭС25-15811 пришла к выводу, что после частичного исполнения поручителем взыскание с Основного должника допускается за вычетом уплаченной суммы, а повторное взыскание этой суммы исключается.