Арбитражный управляющий возмещает убытки, если передал имущество должника без проверки полной оплаты, в том числе при неосторожности

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Арбитражному управляющему о взыскании 5 804 112 руб. убытков, причинённых ненадлежащим исполнением обязанностей в ходе конкурсного производства. По итогам торгов Арбитражный управляющий от имени Общества заключил с Покупателем договор купли-продажи жилого помещения стоимостью 6 102 102 руб.; Покупатель перечислил только задаток в размере 297 990 руб. Несмотря на условие договора о передаче имущества после полной оплаты, Арбитражный управляющий подписал акт приёма-передачи и направил заявление о государственной регистрации перехода права собственности. Впоследствии с Покупателя была взыскана неоплаченная часть цены, однако исполнить решение не удалось, и денежные средства Обществу не поступили.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2025 иск удовлетворён в полном объёме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 решение отменено, в иске отказано; постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2026 этот вывод оставлен без изменения. Апелляционный и кассационный суды исходили из возможности взыскать задолженность с Покупателя, последующих действий Арбитражного управляющего по устранению последствий технической ошибки и необходимости доказать умышленное нарушение. Общество обжаловало судебные акты, просило их отменить и оставить в силе решение первой инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом: ответственность арбитражного управляющего при передаче имущества без полной оплаты

Верховный Суд установил, что апелляционный и кассационный суды ошибочно ограничили ответственность арбитражного управляющего умышленным причинением убытков и поставили их взыскание в зависимость от иных способов защиты против Покупателя. Арбитражный управляющий ссылался на техническую ошибку и последующий иск к Покупателю, однако судам надлежало оценить, надлежащим ли было исполнение его собственных обязанностей. Для разрешения требования требовалось установить вину управляющего и причинную связь между передачей имущества без полной оплаты и уменьшением конкурсной массы.

Арбитражный управляющий отвечает за ненадлежащее исполнение обязанностей при наличии вины, которая может выражаться как в умысле, так и в неосторожности. Он не освобождается от гражданско-правовой ответственности только потому, что умысел не установлен. При исполнении обязанностей управляющий должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов. Должник вправе требовать возмещения убытков независимо от предъявления требований к иным лицам, пока причиненный вред не устранен.

В период конкурсного производства Арбитражный управляющий, исполнявший обязанности конкурсного управляющего, заключил от имени Общества договор купли-продажи одного из активов должника с условием о передаче только после полной оплаты. Получив лишь задаток, он подписал акт приема-передачи с указанием на полную оплату и направил заявление о регистрации перехода права собственности. Имущество выбыло из конкурсной массы без эквивалентного встречного предоставления в полном объеме. Проверить поступление покупной цены на расчетный счет было несложно, поэтому Арбитражный управляющий не мог ссылаться на техническую ошибку как на обстоятельство, исключающее неосторожность.

После передачи имущества Арбитражный управляющий также не устранил причиненные Обществу убытки. Иск к Покупателю был предъявлен более чем через полгода, а за обеспечительными мерами управляющий обратился еще позднее, когда имущество уже перешло к третьим лицам. Вступившее в силу решение о взыскании задолженности исполнено не было, и Общество денег не получило. Управляющий не освобождался от ответственности лишь потому, что к Покупателю было предъявлено требование о взыскании долга. Кроме того, в отчете о своей деятельности он не раскрыл сведения об этом иске, хотя отражал задолженность третьих лиц и другие судебные дела Общества.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно, а согласно абзацу первому пункта 4 статьи 20.4 возмещает убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязанностей. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 401 ГК РФ ответственность наступает при вине в форме умысла или неосторожности. Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 328 ГК РФ сторона вправе приостановить встречное исполнение при неполном исполнении другой стороны; в силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков, а по абзацу второму пункта 1 статьи 393 ГК РФ кредитор не утрачивает право требовать их возмещения при использовании иных способов защиты. В соответствии с пунктом 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет отчет о своей деятельности и иную информацию о ходе конкурсного производства.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2026 отменены. Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2025 о взыскании с Арбитражного управляющего 5 804 112 руб. убытков оставлено в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2026 № 305-ЭС26-3930

Применимые нормы

Пункт 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Права и обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве

Абзац первый пункта 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Ответственность арбитражного управляющего

Абзац первый пункта 1 статьи 401 ГК РФ — Основания ответственности за нарушение обязательства

Абзац второй пункта 2 статьи 328 ГК РФ — Встречное исполнение обязательства

Пункт 1 статьи 15 ГК РФ — Возмещение убытков

Абзац второй пункта 1 статьи 393 ГК РФ — Обязанность должника возместить убытки

Пункт 1 статьи 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Контроль за деятельностью конкурсного управляющего

Правовая позиция для вставки в документ

Для взыскания убытков с арбитражного управляющего устанавливаются ненадлежащее исполнение обязанностей, причинённые этим убытки, причинная связь и вина. Вина может выражаться как в умысле, так и в неосторожности. Если договор связывает передачу имущества с полной оплатой, управляющий должен проверить поступление всей покупной цены до передачи имущества и регистрации права. Он не освобождается от ответственности лишь потому, что должник вправе взыскать задолженность с покупателя или использовать иной способ защиты, пока причиненный вред не устранен. Такой правовой подход применён Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 26.08.2026 № 305-ЭС26-3930.