Добросовестность действий конкурсного управляющего исключает его ответственность за убытки при отсутствии реальной возможности сохранить имущество должника в рамках банкротства застройщика

Конкурсный управляющий К.В.В. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2024 по делу № А32-20367/2018. Требования о взыскании убытков с К.В.В. были основаны на его предполагаемом бездействии, которое, по мнению нижестоящих судов, привело к выбытию нежилых помещений из конкурсной массы должника.

Нижестоящие суды удовлетворили требования о взыскании убытков, посчитав, что К.В.В. не предпринял достаточных мер для сохранения имущества должника, включая необжалование решений суда общей юрисдикции и непринятие обеспечительных мер.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что выводы судебных инстанций о наличии оснований для взыскания убытков с конкурсного управляющего К.В.В. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям законодательства о банкротстве. При рассмотрении кассационной жалобы выявлено, что суды не учли специфику правового положения управляющего в процедуре банкротства застройщика и особенности регулирования требований участников долевого строительства.

Положениями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена обязанность конкурсного управляющего обеспечивать сохранность имущества должника, однако данная норма не предполагает необходимости совершения формальных действий, лишенных практического смысла. В рассматриваемом случае обжалование решений суда общей юрисдикции, принятых до назначения К.В.В., не могло привести к восстановлению имущественной массы ввиду особенностей правового регулирования отношений с дольщиками.

Сложившаяся судебная практика, включая пункт 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, последовательно исходит из невозможности удовлетворения требований участников долевого строительства о передаче объектов недвижимости после введения процедуры банкротства застройщика. Указанные требования подлежат трансформации в денежные, что исключало реальную возможность сохранения спорных нежилых помещений в конкурсной массе независимо от действий управляющего.

Отсутствие ходатайств о принятии обеспечительных мер в отношении объектов, не введенных в эксплуатацию и не обладающих признаками оборотоспособности, не может расцениваться как ненадлежащее исполнение обязанностей. Правовая природа таких объектов исключала возможность их сохранения в конкурсной массе посредством применения обеспечительных мер. При таких обстоятельствах действия К.В.В. по воздержанию от подачи заведомо бесперспективных ходатайств соответствовали принципам разумности и добросовестности.

Установление причинно-следственной связи между бездействием управляющего и утратой имущества должника требует доказанности того, что предпринятые меры могли бы предотвратить негативные последствия. В рассматриваемом случае такая связь отсутствует, поскольку правовая позиция судов общей юрисдикции по делам о признании права собственности дольщиков сформировалась до назначения К.В.В., а последующее введение объекта в эксплуатацию произошло независимо от его действий. Доказательств обратного в материалах дела не представлено.

Поведение управляющего должно оцениваться с учетом конкретных обстоятельств дела и экономической целесообразности предпринимаемых действий. Совершение процессуальных действий, не имеющих перспективы успеха и ведущих лишь к увеличению расходов на процедуру банкротства, не соответствует задачам эффективного управления конкурсной массой. В рассматриваемой ситуации воздержание от обжалования и подачи ходатайств являлось единственным разумным вариантом поведения.

Обжалуемые судебные акты отменены, в удовлетворении требований о взыскании убытков с К.В.В. отказано.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024 № А32-20367/2018
• Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 № 15АП-6787/2024, 15АП-6288/2024
• Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2024 № Ф08-6780/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2025 № 308-ЭС20-6831 (7)