Локальный план реструктуризации без согласия залогового кредитора не утверждается, если по предложенным должником условиям положение кредитора значительно ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было

В деле о банкротстве Должника требования Залогового кредитора на сумму более 326 000 000 руб. были включены в третью очередь реестра как обеспеченные залогом имущества Должника, в том числе жилого дома с земельным участком. Ссылаясь на то, что жилой дом является единственным жильем для Должника и членов его семьи, Должник просил утвердить отдельное мировое соглашение. По предложенной редакции предполагалось выплатить 20 650 000 руб. основного долга в течение 12 месяцев без процентов и пеней, после чего обязательства по поручительству, ипотеке и залогу прекращались. Залоговый кредитор возражал против таких условий.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2025 в утверждении мирового соглашения отказано, Должник признан банкротом и введена процедура реализации имущества. Суд исходил в том числе из отсутствия согласия Залогового кредитора и неудовлетворительного финансового состояния Должника. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 решение изменено и мировое соглашение в редакции Должника утверждено. Апелляционный суд сослался на платежеспособность третьего лица, принявшего обязанности плательщика, и отсутствие доказательств ухудшения положения Залогового кредитора. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2025 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом: оценка причин отказа залогового кредитора

Верховный Суд установил, что апелляционный суд утвердил локальный план реструктуризации долгов гражданина без согласия Залогового кредитора, а суд округа оставил постановление без изменения, хотя для преодоления отказа кредитора требовалось установить отсутствие у него разумных причин. Апелляционный суд сослался на платежеспособность третьего лица, принявшего обязанности плательщика, и на непредставление доказательств ухудшения положения кредитора. Между тем Залоговый кредитор мотивировал отказ тем, что по предложенному Должником соглашению получал только часть основного долга без процентов и пеней, тогда как его обеспеченные залогом требования были значительно больше.

По проекту отдельного мирового соглашения Должник предлагал выплатить 20 650 000 руб. основного долга в течение 12 месяцев, не уплачивать проценты за пользование кредитом и пени за просрочку, а после расчетов прекратить обязательства по поручительству, ипотеке и залогу. В реестр требований кредиторов были включены обеспеченные залогом требования на сумму более 326 000 000 руб., тогда как начальная стоимость заложенного имущества была определена в размере 64 100 000 руб. По предложенным Должником условиям Залоговый кредитор получал 6,3 % обеспеченных требований.

При таком соотношении Должник сохранял жилой дом и земельный участок после выплаты лишь части основного долга, а Залоговый кредитор получал значительно меньше, чем мог рассчитывать получить при реализации заложенного имущества. Поэтому Залоговый кредитор отказался от соглашения по разумным и экономически обоснованным причинам. Правомерный интерес Должника в сохранении единственного жилья не устранял необходимость учитывать интерес кредитора: при намерении погашать задолженность Должник мог повторно предложить соглашение на разумных, взаимовыгодных и экономически обоснованных условиях.

Апелляционный суд мог утвердить локальный план без согласия Залогового кредитора только при отсутствии разумных причин для отказа от отдельного мирового соглашения. Для этого требовалось сопоставить предложенный порядок расчетов с положением кредитора по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было. Платежеспособность третьего лица и заинтересованность Должника в сохранении жилья сами по себе не позволяли преодолеть мотивированный отказ кредитора. Кроме того, апелляционный суд не указал условия, на которых утвердил соглашение, а суд округа это нарушение не устранил.

В силу пункта 1 статьи 213.10-1 Закона о банкротстве гражданин и кредитор, требования которого обеспечены ипотекой единственного пригодного для постоянного проживания жилого помещения, вправе заключить отдельное мировое соглашение. Согласно абзацу третьему пункта 2 этой статьи согласие залогового кредитора является обязательным. Если кредитор отказывается от соглашения без разумных причин, локальный план реструктуризации может быть утвержден без его согласия применительно к пункту 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве. В соответствии с подпунктом 2 пункта 9 статьи 141 АПК РФ судебный акт об утверждении мирового соглашения должен содержать условия соглашения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2025 отменены. Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2025 оставлено в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470 (2)

Применимые нормы

Пункт 1 и абзац третий пункта 2 статьи 213.10-1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Особенности заключения мирового соглашения между гражданином и кредитором, требования которого обеспечены ипотекой жилого помещения

Пункт 4 статьи 213.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Рассмотрение арбитражным судом плана реструктуризации долгов гражданина

Подпункт 2 пункта 9 статьи 141 АПК РФ — Утверждение арбитражным судом мирового соглашения

Правовая позиция для вставки в документ

При рассмотрении вопроса об утверждении локального плана реструктуризации долгов гражданина без согласия залогового кредитора необходимо установить причины отказа кредитора от отдельного мирового соглашения и сопоставить его положение по предложенным условиям с тем, как если бы процедуры банкротства не было. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 17.04.2026 № 305-ЭС26-470 (2) признал отказ залогового кредитора разумным и экономически обоснованным, поскольку Должник предлагал погасить 6,3 % обеспеченных требований, а положение кредитора значительно ухудшалось. При таких обстоятельствах оснований для утверждения локального плана без согласия кредитора не имелось.