Нарушение принципа равенства кредиторов, вызванное наличием у должника задолженности с особыми условиями, создает препятствия для одобрения мирового соглашения в деле о банкротстве

Индивидуальный предприниматель В.А.К. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечный» о взыскании 8 725 677 руб. 59 коп. задолженности по договору возмездного оказания юридических услуг и 1 943 184 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования были основаны на акте сдачи-приемки выполненных работ от 10.10.2019. В ходе рассмотрения дела стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого ответчик обязался уплатить истцу указанные суммы в течение трех рабочих дней с даты утверждения соглашения судом.

Арбитражный суд города Москвы определением от 25.01.2023 прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения, сославшись на соответствие его формы и содержания нормам процессуального законодательства и отсутствие нарушений прав и законных интересов других лиц. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.03.2024 оставил данное определение без изменения, поддержав выводы суда первой инстанции и указав на отсутствие убедительных аргументов о нарушении условий соглашения прав третьих лиц.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды утвердили мировое соглашение без проверки юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для законности его утверждения. Не были исследованы наличие и размер задолженности, на погашение которой направлены условия соглашения, а также последствия его утверждения для кредиторов в деле о банкротстве должника. Суды не выполнили обязанность по проверке соблюдения прав иных лиц, предусмотренную ч. 5 ст. 49 и ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также требования п. 9 и п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50.

Нижестоящие суды ограничились формальной констатацией согласия сторон, не установив, что спорная задолженность действительно существовала и что соглашение направлено на прекращение реального обязательства. При этом они не сопоставили его условия с судебными актами по делу № А40-81422/2022, где в удовлетворении аналогичных требований отказано, и не проверили, не создаёт ли соглашение фиктивного долга и преимущественного положения одного кредитора. Эти упущения нарушили ст. 65, 71, 168, 170 и 271 АПК РФ, а также принципы законности и равенства участников процедуры банкротства, закреплённые в ст. 2 и 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Содержание мирового соглашения подлежало оценке с точки зрения его правовой природы сделки. В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 50, соглашение, утверждаемое судом, должно отвечать общим условиям действительности сделки (ст. 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При наличии возбужденного дела о банкротстве суд обязан установить, не содержат ли условия соглашения признаков подозрительной сделки по ст. 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ, не нарушают ли они принципа равенства кредиторов и не изменяют очередности удовлетворения требований. Бремя доказывания законности соглашения и отсутствия нарушений прав иных лиц возложено на его стороны (ст. 65 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2023 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для установления фактического наличия задолженности, проверки соответствия условий соглашения требованиям Закона № 127-ФЗ и обеспечения баланса интересов кредиторов.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 № А40-254553/2022
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2024 № Ф05-32276/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2024 № 305-ЭС24-2193