Сделка контрагента не признается недействительной как подозрительная, если он не был осведомлен о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, даже при наличии у него статуса мажоритарного акционера должника

В рамках дела о банкротстве Должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора пожертвования, заключенного между Должником и Министерством, и применении последствий недействительности в виде возврата Должнику 77 100 000 акций общества «Таткоммунпромкомплект» и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров. Управляющий ссылался на ничтожность договора по общегражданским основаниям как прикрывающего договор дарения между коммерческими организациями, а также на его недействительность по специальному банкротному основанию.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 в удовлетворении требований отказано, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 определение оставлено без изменения. Суды признали недоказанной совокупность условий недействительности сделки, установили добросовестность Министерства и отсутствие у него сведений о тяжелом финансовом состоянии Должника. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2025 эти судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Нарушения, установленные Верховным Судом: опровержимая презумпция осведомленности контрагента

Верховный Суд установил, что кассационный суд направил обособленный спор на новое рассмотрение, хотя не опроверг вывод первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Министерства осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. В постановлении не были названы конкретные доказательства, которым ранее не дали надлежащей правовой оценки. Одного указания на статус Министерства как мажоритарного акционера Должника было недостаточно для признания обязательного условия недействительности подозрительной сделки установленным.

Первая и апелляционная инстанции исследовали обстоятельства поведения Министерства при принятии пожертвования. Оно руководствовалось отчетом руководителя и бухгалтерской отчетностью Должника за первое полугодие 2017 года, где величина чистых активов была отражена в размере 1 041 млн рублей. На дату сделки в открытых источниках отсутствовали сведения о предъявленных к Должнику требованиях. Были также исследованы мотивы принятия акций в собственность и установлена общественно полезная цель их передачи — укрепление экономики Республики Татарстан и финансовой системы региона. Эти сведения учитывались при оценке добросовестности Министерства.

Министерство являлось мажоритарным акционером Должника, однако этот статус оценивался с учетом публично-правового характера его участия. В отдельных случаях контрольные пакеты акций приобретаются публично-правовыми образованиями для выполнения функций контроля за социально значимыми отраслями, а не только для реализации имущественных прав акционера. Одного мажоритарного статуса в данном случае было недостаточно, чтобы считать Министерство осведомленным об ущемлении интересов кредиторов. В условиях обычного оборота принятие пожертвования не обусловлено проверкой имущественного положения жертвователя.

Поскольку осведомленность Министерства о цели причинения вреда кредиторам не была доказана, заявление конкурсного управляющего подлежало отклонению независимо от дополнительной проверки иных условий недействительности сделки. Кассационный суд не поставил под сомнение установленные добросовестность и осмотрительность Министерства и не привел мотивов, по которым его поведение отклонялось от общепринятого стандарта. При таких обстоятельствах оснований для направления обособленного спора на новое рассмотрение не имелось.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходимо установить цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение такого вреда и осведомленность другой стороны об этой цели. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, требуется совокупность этих обстоятельств. Осведомленность заинтересованного лица презюмируется, но эта презумпция опровержима. Поскольку были установлены добросовестность Министерства и отсутствие у него сведений о тяжелом финансовом состоянии Должника, одного мажоритарного статуса для противоположного вывода было недостаточно.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2025 отменено. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 оставлены в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2026 № 306-ЭС25-14981

Применимые нормы

пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание подозрительных сделок должника

статья 582 ГК РФ — Пожертвования

пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 — О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

часть 1 статьи 291.11 АПК РФ — Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства

Правовая позиция для вставки в документ

При рассмотрении заявления о признании подозрительной сделки недействительной необходимо учитывать, что для заинтересованного лица осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, но может быть опровергнута установленными по делу обстоятельствами. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14.05.2026 № 306-ЭС25-14981 исходил из того, что при установленных добросовестности и осмотрительности Министерства, а также отсутствии сведений о его осведомленности о тяжелом финансовом положении Должника одного статуса мажоритарного акционера было недостаточно для противоположного вывода. Поскольку осведомленность Министерства о цели причинения вреда кредиторам не была доказана, этого было достаточно для отклонения заявления конкурсного управляющего.