Платёж должника, исполнившего обязательство первым, не оспаривается как сделка с предпочтением, если равноценное встречное исполнение получено сразу и объём конкурсной массы такой операцией не изменяется

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной расчётной операции по перечислению поставщику 1 500 000 руб. и о применении последствий её недействительности. Поставщик возражал, указывая на то, что рамочный договор поставки предусматривал полную предварительную оплату товара, оплата произведена в день поставки, а равноценное встречное исполнение получено должником непосредственно после заключения договора, конкретизирующего рамочный.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2025 заявление удовлетворено, оспариваемый платёж признан недействительным, спорная сумма взыскана в конкурсную массу. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2025 определение оставлено без изменения. Кассационная жалоба поставщика передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Нарушения, установленные Верховным Судом: предварительная оплата с поставкой в тот же день оспорена как предпочтение

Верховный Суд установил, что платёж признан недействительным по признаку предпочтительности при том, что реальность отношений по поставке, отсутствие аффилированности сторон и равноценность встречного исполнения судами установлены. Между тем сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым равноценное встречное исполнение получено непосредственно после заключения договора, оспариваются только как подозрительные. Это специальное правило нижестоящими судами не применено, хотя все его условия из установленных ими же обстоятельств следовали.

Стороны рамочного договора поставки согласовали полную предварительную оплату товара до его передачи. Должник, управлявший многоквартирными домами, перечислил поставщику цену товара и в тот же день получил по товарным накладным инструменты и расходные материалы для текущего ремонта домов и подъездов. Приобретение поставщиком отгруженного товара у третьего лица подтверждено представленными документами, аффилированность покупателя и поставщика доказательствами не подтверждена, а отношения по поставке признаны судами реальными.

Оспаривание такой сделки как совершённой с предпочтением исключено потому, что её совершение не изменяет объёма конкурсной массы: без изъятия по обязательству должника не будет и пополнения встречным исполнением контрагента. Главный признак преимущественного удовлетворения — выборочное распределение недостаточных средств, нарушающее очерёдность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, — при таком расчёте отсутствует. Равноценность полученного должником встречного исполнения судами при этом установлена, а вред имущественным правам кредиторов не выявлен.

Юридическое значение выявленного пробела состоит в том, что специальное правило связано с последовательностью исполнения, а не с одной лишь равноценностью. Первым обязательство исполняет должник, после чего незамедлительно получает равноценное встречное исполнение. При обратном порядке у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, и это оспаривание предпочтения не исключает. Обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорную сделку как подозрительную, судами не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершённая в течение месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной при оказании предпочтения одному из кредиторов. В силу пункта 3 статьи 61.4 того же Закона сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым получено равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, оспариваются только на основании пункта 2 статьи 61.2, то есть по признаку подозрительности. Соответствующий правовой подход отражён в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2025 отменены. В отменённой части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2026 № 305-ЭС25-12707

Применимые нормы

Пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание подозрительных сделок должника

Пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами

Пункт 3 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Особенности оспаривания отдельных сделок должника

Правовая позиция для вставки в документ

Расчётная операция, которой должник исполнил обязательство первым и непосредственно после этого получил равноценное встречное исполнение, не может быть оспорена как сделка с предпочтением: объём конкурсной массы такой операцией не изменяется, а выборочного распределения недостаточных средств между кредиторами не происходит. Оспаривание сохраняется только по основанию подозрительности сделки. Такой правовой подход применён Верховным Судом Российской Федерации в определении от 18.03.2026 № 305-ЭС25-12707.