Аффилированный с должником контрагент считается отказавшимся от опровержения доводов конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения, если реальность поставки исчерпывающими доказательствами не подтверждена

Конкурсный управляющий Должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными пятнадцати платежных операций в пользу Ответчика на 5 013 000 руб., совершённых с указанием в назначении платежа на оплату строительных материалов, и о применении последствий недействительности сделок. Требования мотивированы отсутствием первичных документов, подтверждающих обоснованность полученных платежей, и тем, что генеральным директором и участником Ответчика являлась супруга руководителя и единственного участника Должника. Третье лицо, возражая против заявления, представило копии договора поставки, счетов-фактур и доверенностей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2025 сделки признаны недействительными, с Ответчика в конкурсную массу взыскано 5 013 000 руб. Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.05.2025 определение оставил без изменения. Суд округа постановлением от 22.09.2025 названные акты отменил и направил обособленный спор на новое рассмотрение, сочтя выводы о недоказанности реальности поставки преждевременными, поскольку документы у Ответчика судами не запрашивались. Конкурсный управляющий обжаловал постановление суда округа в Верховный Суд Российской Федерации.

Нарушения, установленные Верховным Судом: пассивная сторона и новая возможность доказывания

Верховный Суд установил, что суд округа существенно нарушил нормы процессуального права, сочтя преждевременными выводы о недоказанности реальности поставки. Ответчик, извещённый о начатом в отношении него процессе, ни в одно из пяти судебных заседаний не явился и правовой позиции по спору не представил. Третье лицо после оглашения доводов конкурсного управляющего пояснило, что иных документов у него нет, и ходатайств об отложении заседания либо об истребовании доказательств не заявило. Такое поведение равнозначно отказу от опровержения обстоятельств, на которые сослался заявитель.

Оспариваемые платежи совершены при наличии у Должника признаков неплатёжеспособности в пользу заинтересованного лица: генеральным директором и участником Ответчика являлась супруга руководителя и единственного участника Должника. Недействительность подозрительной сделки требует её направленности на причинение вреда кредиторам, осведомлённости другой стороны об этой цели и фактического его наступления. При заинтересованности контрагента к проверке встречного исполнения применяется более строгий стандарт доказывания, чем к независимому лицу.

Возражения конкурсного управляющего позволили с разумной степенью достоверности усомниться в реальности исполнения договора поставки, чем бремя доказывания фактического исполнения было возложено на сторону, заинтересованную по отношению к Должнику и ссылавшуюся на действительность сделок. Заняв пассивную позицию, эта сторона приняла на себя риск наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия. Судами первой и апелляционной инстанций сторонам обеспечены равные условия для представления доказательств, а принятые ими акты содержат мотивированную оценку доводов участников и представленных материалов.

Значение допущенного нарушения состояло в том, что признание выводов преждевременными фактически предоставило возражающим лицам новую возможность доказывания и переоценки установленных обстоятельств, тогда как к полномочиям суда кассационной инстанции это не отнесено. Разъяснения о запрете принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон судом округа процитированы, но не применены, а предложение самостоятельно истребовать отчётность из уполномоченного органа обратило право суда в его обязанность.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной при осведомлённости другой стороны об этой цели. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, доказывает обстоятельства, на которые ссылается как на основание требований и возражений, а согласно части 2 статьи 9 того же Кодекса несёт риск последствий несовершения процессуальных действий. По смыслу разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 обращение к данным информационных ресурсов при проверке реальности хозяйственных взаимоотношений — право, а не обязанность суда.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2025 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 оставлены в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2026 № 305-ЭС25-12652

Применимые нормы

Пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Оспаривание подозрительных сделок должника

Часть 1 статьи 65 АПК РФ — Обязанность доказывания

Часть 2 статьи 9 АПК РФ — Состязательность

Правовая позиция для вставки в документ

Разумные сомнения конкурсного управляющего в реальности хозяйственных отношений с аффилированным контрагентом переносят на него бремя опровержения, которое минимальным набором копий не снимается. Отказ этого участника от состязательного процесса позволяет разрешить обособленный спор по имеющимся материалам, а признание сделанных выводов преждевременными лишь по мотиву неистребования документов возвращает уклонившемуся лицу возможность доказывания и переоценки установленных обстоятельств. Такой правовой подход применён Верховным Судом Российской Федерации в определении от 16.03.2026 № 305-ЭС25-12652.