Действительная стоимость доли выходящего участника подлежит определению с учетом имущественных потерь общества, возникших до предъявления требования о выкупе, поскольку принцип пропорционального распределения рисков обязывает его участвовать в покрытии убытков

К.В.Ю. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Успех» о взыскании 42 972 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Требования основаны на положениях пункта 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца первого пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязывающих общество выкупить долю участника по ее действительной стоимости в случае запрета уставом на отчуждение доли третьим лицам и отказа других участников от ее приобретения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.05.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме. С общества взыскано 42 972 000 рублей действительной стоимости доли, определенной судебной экспертизой, и 200 000 рублей судебных расходов.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при разрешении спора суды не учли специфику регулирования оборота долей в обществах с ограниченной ответственностью. В силу пункта 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано приобрести долю участника при запрете на отчуждение и отказе других участников от покупки.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций сосредоточились на выводах судебной экспертизы от 25.05.2023, определившей стоимость доли в 47 472 000 руб., и признали ее достаточным основанием для взыскания. Однако не были учтены возражения ответчика, заявлявшего о нарушении экспертами федеральных стандартов оценки и законодательства об оценочной деятельности. Ходатайство о назначении повторной экспертизы оставлено без удовлетворения, что нарушало статьи 71 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Закон об ООО закрепляет баланс интересов участников корпорации и допускает ограничения оборота долей по воле участников (пункты 7.3 и 9.1 устава общества). В таких случаях суд обязан тщательно проверять все доказательства, влияющие на определение действительной стоимости доли, поскольку именно от этого зависит реализация права участника на выход из общества и справедливое возмещение.

Разъяснения, содержащиеся в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 и от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, подтверждают, что ограничения на отчуждение долей допустимы, но в таких условиях особое значение приобретает корректное установление действительной стоимости доли при ее принудительном выкупе обществом.

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.05.2024 по делу № А41-81859/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023 № А41-81859/2022
• Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 № 10АП-24562/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.05.2024 № Ф05-8109/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865