Признание права на долю в уставном капитале юридического лица не прекращается введением процедуры банкротства при наличии нотариально удостоверенного договора и исполнении обязательств

М.А.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Леда» о признании исполненным Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альпин» от 15.05.2020 и признании за ним права на 99% долей. Истец ссылался на то, что обязательства по договору были исполнены путем зачета встречных требований, а также на нотариальное удостоверение сделки. Ответчик, находящийся в процедуре банкротства, оспаривал требования, утверждая, что спорная доля является частью конкурсной массы.

Арбитражный суд города Москвы Решением от 28.12.2023 удовлетворил требования М.А.А., установив, что договор был исполнен сторонами в 2020 г., а препятствия для регистрации перехода доли возникли по независящим от истца обстоятельствам. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения, указав, что спор носит корпоративный характер и не подпадает под действие норм о банкротстве.

Суды пришли к выводу, что М.А.А. выполнил все обязательства по договору, включая оплату доли путем зачета, а Общество, зная о запретах на регистрационные действия, дало ложные заверения об отсутствии обременений. Суды также отметили, что требование о признании права на долю не направлено на изъятие имущества из конкурсной массы, а защищает корпоративные права истца.

Выводы Верховного Суда

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые повлияли бы на исход дела. Суды нижестоящих инстанций правильно применили положения статей 11 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие вопросы возникновения и перехода права собственности, а также статьи 11 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющие порядок отчуждения долей в уставном капитале.

Нотариальное удостоверение Договора купли-продажи доли от 15.05.2020 свидетельствует о достоверности волеизъявления сторон и соблюдении установленной законом формы сделки. Факт исполнения обязательств по договору путем зачета встречных требований подтвержден представленными доказательствами и не оспаривался в установленном порядке. Внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю было невозможно по причинам, не зависящим от покупателя, что не отменяет самого факта перехода права собственности.

Требование о признании права на долю в уставном капитале носит корпоративный характер и направлено на защиту уже возникшего права, а не на изъятие имущества из конкурсной массы должника. Такой спор подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве, что соответствует позиции, изложенной в абзаце седьмом пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Действия конкурсного управляющего по включению спорной доли в конкурсную массу являются односторонними и не создают правовых последствий для третьих лиц, поскольку переход права на долю произошел до возбуждения процедуры банкротства. Доводы о пропуске срока исковой давности правомерно отклонены судами, так как течение срока началось с момента, когда истец узнал о невозможности регистрации перехода доли по независящим от него обстоятельствам.

Судебные акты нижестоящих инстанций соответствуют действующему законодательству и не нарушают баланс интересов сторон. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства отсутствуют.

В удовлетворении кассационной жалобы отказано, с заявителя взыскана государственная пошлина в размере 80 000 рублей.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 № А40-200840/2023
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 № 09АП-8274/2024
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2024 № Ф05-15382/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2025 № 305-ЭС24-22182