Отсутствие в уставе ООО прямого запрета на вхождение пережившего супруга в состав участников без согласия других участников исключает признание такого вхождения незаконным

Р.Г.С. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к М.С.В., К.Г.Н. и обществу с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» о признании незаконным вхождения М.С.В. в состав участников Общества, применении последствий такого вхождения, признании недействительным Договора купли-продажи доли от 23.06.2022 и передаче спорной доли Обществу. Истец ссылался на то, что М.С.В. вошла в состав участников Общества на основании свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов без получения согласия других участников, что, по мнению истца, противоречило закону и уставу Общества.

Арбитражный суд Саратовской области Решением от 23.05.2024 отказал в удовлетворении исковых требований. Суд указал, что устав Общества не содержит прямого запрета на вхождение пережившего супруга в состав участников без согласия других участников, а также отметил, что М.С.В. являлась наследником первой очереди, что исключало необходимость получения такого согласия. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 07.08.2024 оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о соответствии действий М.С.В. закону и уставу Общества. Арбитражный суд Поволжского округа Постановлением от 27.12.2024 поддержал позицию нижестоящих судов, дополнительно указав на пропуск Р.Г.С. срока исковой давности.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд пришел к следующим выводам при рассмотрении кассационной жалобы. Устав Общества не содержит положений, требующих получения согласия других участников для вхождения пережившего супруга в состав участников. Согласно пункту 88 Устава, переход доли к наследникам первой очереди осуществляется без необходимости получения такого согласия, что соответствует положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данная норма согласуется с принципами наследования, установленными статьями 1141 и 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отметил, что при отсутствии прямого запрета в уставе на вхождение пережившего супруга в состав участников без согласия других участников, такое вхождение не может быть признано незаконным. Это соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, где разъяснены вопросы применения норм об исковой давности.

Особое внимание было уделено вопросу пропуска срока исковой давности. В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, срок для оспаривания перехода доли составляет три месяца с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении. Материалами дела подтверждено, что Р.Г.С. должна была знать о вхождении М.С.В. в состав участников не позднее 27 февраля 2023 года, тогда как иск был подан только 27 июля 2023 года, что превышает установленный законом срок.

Суд также указал, что Р.Г.С., являясь наследником и участником Общества, действуя разумно и осмотрительно, имела возможность своевременно получить информацию о составе наследства и изменениях в Едином государственном реестре юридических лиц. В соответствии со статьей 1171 Гражданского кодекса РФ нотариус обязан сообщать наследникам сведения о составе наследства, что создавало для истца все условия для своевременного обращения в суд.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела. Суды нижестоящих инстанций правильно применили нормы материального права и процессуальные нормы при рассмотрении данного спора, что исключает основания для отмены принятых судебных актов в кассационном порядке.