Признание договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным не влечет автоматического восстановления прав истца при добросовестности приобретателя

Г.К.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Е.Ю.А. и Ф.И.С. о признании за ним права на 50% доли в уставном капитале ООО «Ваш Доктор» и лишении Ф.И.С. права на эту долю. Истец ссылался на то, что лишился доли в результате противоправных действий Е.Ю.А., которая ввела его в заблуждение относительно принадлежности медицинского оборудования, являвшегося условием сделки.

Арбитражный суд Ростовской области отказал в удовлетворении требований, указав, что договор купли-продажи доли от 20 августа 2019 г. был признан недействительным из-за заблуждения Г.К.А., но это не свидетельствует о выбытии доли из его владения помимо воли. Апелляционный суд и суд округа поддержали это решение, отметив, что Ф.И.С. является добросовестным приобретателем доли, не знавшим о возможных нарушениях.

Суды также указали, что недействительность сделки не означает автоматического восстановления прав истца, особенно если имущество перешло к добросовестному приобретателю. В удовлетворении требований о восстановлении Г.К.А. в составе участников общества было отказано, так как его действия привели к утрате доли, а Ф.И.С. приобрела ее на законных основаниях.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд не нашел оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение, поскольку нижестоящие суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Судьи руководствовались статьей 302 Гражданского кодекса РФ, которая защищает права добросовестного приобретателя, а также положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы заявителя о существенных нарушениях не подтвердились. Суды установили, что Г.К.А. добровольно передал долю, а Ф.И.С. действовала добросовестно, не зная о возможных нарушениях со стороны Е.Ю.А. Недействительность сделки не отменяет факта перехода доли к добросовестному приобретателю, что исключает восстановление прав истца.

Верховный Суд подчеркнул, что для удовлетворения кассационной жалобы необходимо доказать существенные нарушения норм права, повлиявшие на исход дела. В данном случае такие нарушения отсутствуют, так как суды первой и апелляционной инстанций правильно оценили доказательства и применили закон.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 № 308-ЭС24-24145