Войти
Поддержка Получить доступ
Поддержка Получить доступ
Главная » Право на дивиденды сохраняется при утрате акций вследствие хищения, если владелец предпринимает меры к восстановлению прав, а общество производит выплаты ненадлежащему лицу
16

Право на дивиденды сохраняется при утрате акций вследствие хищения, если владелец предпринимает меры к восстановлению прав, а общество производит выплаты ненадлежащему лицу

Нижестоящие суды ошибочно отказали во взыскании дивидендов, посчитав, что факт хищения акций и последующее взыскание ущерба по уголовному делу автоматически лишают собственника права на выплаты. При этом не было учтено, что гражданское законодательство предусматривает механизмы восстановления корпоративного контроля при неправомерном отчуждении ценных бумаг. Ключевое значение имеет поведение акционерного общества, которое, зная о хищении акций, произвело выплаты ненадлежащим лицам, что свидетельствует о недобросовестности. Право на дивиденды не может быть безусловно утрачено при наличии доказательств предпринятых собственником мер по восстановлению прав на ценные бумаги. Судам следовало исследовать возможность возврата акций и оценить действия эмитента по распределению выплат, а не ограничиваться формальной проверкой реестра акционеров.

Публикация:
11.02.2025
Обновление:
20.08.2025
Судопроизводство:
Экономические споры
Категория:
Споры по гражданским правоотношениям

Общество с ограниченной ответственностью «Ралко Со» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к публичному акционерному обществу «Объединенная компания «РУСАЛ» о взыскании 656 338 долл. США дивидендов. Общество ссылалось на то, что ранее являлось акционером ОАО «Волгоградский алюминий», акции которого были похищены в 2003 году, а затем конвертированы в акции ответчика. Компания возражала, утверждая, что общество не числится в реестре акционеров и утратило права на дивиденды после возмещения ущерба по приговору суда.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на отсутствие общества в реестре акционеров на дату определения лиц, имеющих право на дивиденды, и на взыскание ущерба по уголовному делу. Они пришли к выводу, что общество утратило право на акции и связанные с ними выплаты.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что нижестоящие судебные инстанции не приняли во внимание системную взаимосвязь между положениями гражданского и корпоративного законодательства при рассмотрении вопроса о праве на получение дивидендов в ситуации неправомерного выбытия акций из владения собственника. Суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальным установлением отсутствия истца в реестре акционеров на дату определения круга лиц, имеющих право на получение дивидендов, не исследовав при этом возможность восстановления корпоративного контроля в отношении неправомерно отчужденных ценных бумаг.

Суды не дали должной оценки доводам истца о предпринятых мерах по восстановлению прав на акции, включая обращение с соответствующими исковыми требованиями. При этом кассационная инстанция не учла, что взыскание ущерба по приговору суда в рамках уголовного судопроизводства не является основанием для прекращения вещных прав на конкретные ценные бумаги и не препятствует предъявлению требований о восстановлении корпоративного статуса.

Особое внимание Верховный Суд обратил на поведение акционерного общества, которое, располагая информацией о хищении акций и предпринятых собственником мерах по защите своих прав, тем не менее произвело выплату дивидендов третьим лицам. Такие действия были квалифицированы как злоупотребление правом со стороны эмитента, поскольку общество сознательно проигнорировало установленные судом общей юрисдикции обстоятельства неправомерного отчуждения ценных бумаг.

Применяя положения пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия указала на необходимость дифференцированного подхода к рассмотрению требований о выплате дивидендов в случаях, когда утрата акций произошла помимо воли собственника. Судебная коллегия подчеркнула, что нормы корпоративного законодательства не содержат безусловного запрета на получение дивидендов лицами, предпринимающими меры по восстановлению прав на ценные бумаги, даже при временном отсутствии соответствующих записей в реестре акционеров.

Выводы нижестоящих судов о прекращении у истца права на получение дивидендов исключительно на основании факта взыскания ущерба по уголовному делу были признаны ошибочными, поскольку не учитывали принцип соразмерности защиты нарушенных прав и не принимали во внимание возможность параллельного существования различных способов защиты, включая восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Верховный Суд указал на необходимость нового рассмотрения дела с учетом изложенных правовых позиций.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2024 г. по делу № А21-6785/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

История рассмотрения дела:

Нужны другие позиции ВС РФ или КС РФ?

Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.

Доступ ко всем обобщениям
от 2000 ₽ /месяц
Открывает доступ ко всей базе обзоров и обобщений
ВЫБРАТЬ СРОК ДОСТУПА

Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.