Определение действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью должно учитывать рыночные факторы, включая применение обоснованных понижающих коэффициентов на неконтрольный характер участия и ликвидность активов общества

Р.К.В., бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Орион», обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Основанием для иска послужило несогласие с выплаченной суммой после выхода из общества. Для определения стоимости доли судом была назначена экспертиза, которая применила понижающие коэффициенты на неконтрольный характер и недостаточную ликвидность активов общества.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2014 с общества «Орион» взыскано 1 630 075 рублей в пользу Р.К.В. Апелляционный суд оставил решение без изменения. Однако Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты, отказав в удовлетворении иска, указав на правомерность применения понижающих коэффициентов при оценке активов. Судебная коллегия Верховного Суда определением  от 13.04.2016 по делу № А26-10818/2012 отменила постановление окружного суда, восстановив решения первой и апелляционной инстанций.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно исключили применение понижающих коэффициентов при определении рыночной стоимости активов общества «Орион», в состав которых входили акции ОАО «Кондопога». Экспертное заключение, содержащее расчеты с учетом скидки 31,9% на неконтрольный характер пакета акций и 29% на недостаточную ликвидность, не получило надлежащей правовой оценки. При этом  в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержится запрет на использование таких коэффициентов при определении стоимости чистых активов общества.

Судебная коллегия по экономическим спорам ошибочно применила по аналогии положения пункта 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что противоречит специальному характеру регулирования отношений в обществах с ограниченной ответственностью. Апелляционный суд и суд первой инстанции не учли требования Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», допускающего применение различных методов оценки, включая использование рыночных скидок, при определении стоимости объектов оценки.

В нарушение части 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не привели мотивов, по которым исключили из расчетов экспертное обоснование применения понижающих коэффициентов. При этом заключение эксперта соответствовало требованиям Федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)» и международным стандартам оценки. Суды не воспользовались правом назначения повторной экспертизы, хотя имели основания усомниться в достоверности первоначальных выводов.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя решения нижестоящих инстанций, правильно указал на допустимость учета рыночных факторов при оценке активов, однако не устранил имеющиеся процессуальные нарушения. Судебная коллегия Верховного Суда, в свою очередь, не дала оценки правомерности применения коэффициентов к конкретным активам общества, ограничившись ссылкой на не подлежащую применению норму акционерного законодательства.

Президиум Верховного Суда признал необходимым новое рассмотрение дела с учетом правил оценки доказательств, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и требований законодательства об оценочной деятельности. Суд первой инстанции должен дать оценку всем представленным доказательствам, включая обоснованность величины примененных экспертом понижающих коэффициентов, их соответствие рыночной практике и влиянию на стоимость активов общества.

Принятые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 347-ПЭК16