При определении действительной стоимости доли участника ООО суд вправе учитывать рыночную стоимость активов общества с применением понижающих коэффициентов при условии их соответствия стандартам оценочной деятельности

Р.К.В., бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Сатурн», обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу «Седна» (правопреемнику «Сатурна») о взыскании разницы между выплаченной стоимостью его доли (4 519 514 рублей) и ее действительной стоимостью (5 919 156 рублей). Истец ссылался на заключение финансово-экономической экспертизы, согласно которому стоимость доли определена без учета понижающих коэффициентов на неконтрольный характер и недостаточную ликвидность активов общества.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Р.К.В., указав, что применение понижающих коэффициентов к стоимости доли не предусмотрено статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Апелляционная инстанция оставила решение без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты, применив понижающие коэффициенты к рыночной стоимости активов общества, и взыскал в пользу истца 472 840 рублей 40 копеек. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 13.04.2016 по делу № А26-10817/2012 отменила постановление окружного суда, восстановив решение первой инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно исключили применение понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли участника общества. Судебная коллегия по экономическим спорам ошибочно сослалась на положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в то время как спор касался общества с ограниченной ответственностью, где аналогичные ограничения не предусмотрены.

При рассмотрении дела не было учтено, что в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержится запрет на использование рыночных методов оценки, включая применение скидок на ликвидность и неконтрольный характер пакета акций. Суды не провели анализ соответствия примененных экспертом коэффициентов требованиям Федеральных стандартов оценки (ФСО № 2 и ФСО № 3), а также Международных стандартов оценки, на которые ссылалось экспертное заключение.

Апелляционный суд и суд первой инстанции не привели мотивированных доводов для отклонения выводов экспертизы, ограничившись формальной ссылкой на отсутствие прямого указания на возможность применения коэффициентов в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом суды проигнорировали разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» о необходимости оценки всех представленных доказательств, включая экспертное заключение, на предмет их обоснованности и соответствия законодательству.

Суд округа, отменяя решение первой инстанции, верно указал на допустимость учета рыночной стоимости активов с применением соответствующих коэффициентов, однако Судебная коллегия по экономическим спорам необоснованно отменила это постановление, не опровергнув выводы окружного суда по существу.

Президиум Верховного Суда подчеркнул, что при определении действительной стоимости доли участника суд обязан учитывать не только данные бухгалтерской отчетности, но и рыночную стоимость активов общества, если это влияет на размер выплат. Игнорирование данного принципа привело к принятию судебных актов без надлежащей оценки всех существенных обстоятельств дела.

Суды не воспользовались правом назначения повторной экспертизы для проверки обоснованности коэффициентов, хотя имели для этого основания. В результате была нарушена статья 71 АПК РФ, требующая всестороннего исследования доказательств.

Указана необходимость отмены всех принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение для устранения указанных нарушений и правильного определения действительной стоимости доли участника общества.

Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 338-ПЭК16