ИдеяД.Е.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Инструмент холдинг С» о взыскании невыплаченной части действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 21 348 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Основанием для требований послужило неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли при выходе участника. Истец ссылалась на данные бухгалтерского баланса за 2021 год, согласно которым чистые активы общества составляли 74 495 000 руб., что соответствовало выплате в размере 22 349 000 руб. Общество выплатило лишь 1 000 000 руб., что, по мнению истца, не соответствовало действительной стоимости доли.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на результаты судебной экспертизы, согласно которым рыночная стоимость чистых активов общества составляла 30 руб. Апелляционный и кассационный суды поддержали это решение, критически оценив представленное истцом заключение специалиста, в котором действительная стоимость доли была определена в размере 15 800 000 руб. Суды руководствовались статьями 23, 26, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.
Нарушения, установленные Верховным Судом
Судебная коллегия по экономическим спорам выявила существенные нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли. Суды нижестоящих инстанций необоснованно приняли в качестве достоверных данные бухгалтерской отчетности, содержащие спорную кредиторскую задолженность перед аффилированным лицом на сумму 305 199 570 рублей, не потребовав от общества представления доказательств реальности данного обязательства. При этом игнорировались доводы истца о фиктивном характере задолженности, отсутствии попыток ее взыскания в течение длительного периода, а также о необходимости ее списания в соответствии с пунктом 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н.
Не были учтены требования пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, обязывающие определять действительную стоимость доли на основании достоверных данных бухгалтерской отчетности. Суды не проверили обоснованность исключения из расчета активов общества, в частности, земельного участка и здания, право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году, несмотря на их полную оплату в 2021 году, что нарушает принцип отражения в отчетности всех активов по их реальной стоимости.
Процессуальные нарушения выразились в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы и истребовании документов, подтверждающих наличие спорной задолженности, что противоречит требованиям статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о всестороннем и полном исследовании доказательств. Суды не выполнили обязанность по правильному распределению бремени доказывания, возложив на истца доказывание недостоверности бухгалтерской отчетности, тогда как при наличии обоснованных сомнений в достоверности данных отчетности обязанность по их опровержению должна была быть возложена на общество.
Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
История рассмотрения дела:
- Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 № А40-102166/2023
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 № 09АП-39087/2024
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2024 № Ф05-24408/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.