Продавец не несет ответственности за недостоверность договорных заверений при отчуждении доли, если покупатель, являясь равноправным участником общества, был осведомлен о действительном имущественном положении общества

Общество с ограниченной ответственностью «Главкрымвино» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Винный дом Фотисаль» на сумму 203 888 728 рублей 65 копеек и о взыскании денежных средств в размере 153 888 728 рублей 65 копеек. Требования были основаны на ссылках о недостоверности заверений ответчика относительно имущественного положения общества «Винный дом Фотисаль», данных при продаже истцу 49% долей в его уставном капитале, в частности, в связи с неотражением в бухгалтерской отчетности задолженности перед обществом «Экспресс Вин», взысканной впоследствии в рамках другого судебного дела.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023, исковые требования были удовлетворены. Суды признали, что ответчиком нарушены условия соглашения о предоставлении опциона, и применили последствия, предусмотренные статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что вывод о нарушении договорных заверений был сделан без проверки юридически значимых обстоятельств: статуса покупателя как участника (50%), его доступа к информации, участия в утверждении бухгалтерской отчётности за 2014–2019 годы и фактической осведомлённости о хозяйственных операциях и новации задолженности. Эти обстоятельства определяют, полагался ли приобретатель на заверения продавца либо действовал, зная о расхождениях и принимая на себя соответствующие риски, что имеет решающее значение для применения последствий по ст. 431.2 ГК РФ.

Ошибки нижестоящих судов состояли в упрощённой квалификации «недостоверности» отчётности и механическом расчёте снижения цены без учета пределов защиты: не применены в совокупности п. 4 ст. 1 ГК РФ (добросовестность), абз. 2 п. 1 ст. 460, ст. 461 и п. 1 ст. 475 ГК РФ, из которых следует, что лицо, знавшее о юридических или качественных недостатках предмета приобретения, не вправе рассчитывать на соответствующие средства защиты; не исследовано, имелись ли у покупателя знания и контроль, соотносимые с его корпоративным положением.

Правовые ориентиры подлежат применению с учётом подхода Верховного Суда: недостоверность заверений сама по себе влечёт ответственность продавца, однако получатель, обладавший сведениями о действительном составе активов и обязательств и рассчитывавший извлечь преимущество из выявляемой недостоверности, не вправе предъявлять требования по заверениям (п. 4 ст. 1, ст. 431.2 ГК РФ; п. 34–35 Постановления Пленума № 49; ссылка на Определение от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862). Данный вывод прямо сформулирован: при заведомом знании получателя о ложности заверений требования к давшему их лицу не подлежат удовлетворению.

С учётом изложенного судам предстояло установить: наличие у покупателя доступа к первичным данным и корпоративного влияния; факт утверждения им отчётности; масштабы спорной задолженности относительно деятельности общества; наличие реального полагания на заверения продавца либо совершение сделки с учётом известной информации. Отсутствие такой проверки повлекло существенное нарушение норм материального и процессуального права (в том числе ч. 1 ст. 65, ч. 3 ст. 9, ч. 3¹ ст. 70 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023 по делу № А40-79027/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 № А40-79027/2022
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 № 09АП-54405/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2023 № Ф05-28748/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207