Идея
При рассмотрении спора о выкупной стоимости акций народного предприятия суды нижестоящих инстанций не учли требование закона о необходимости ее соответствия рыночной стоимости активов общества. Отказ в назначении экспертизы для определения рыночной стоимости имущества и в истребовании информации о его составе, а также недооценка представленных экспертных заключений привели к необоснованному отклонению требований акционеров. Это нарушило право на справедливую компенсацию при выходе из общества, поскольку расчет был произведен исключительно по данным бухгалтерской отчетности, не отражающей реальную стоимость активов.
Д.А.Н. и К.А.Н. обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ЗАО работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» о признании недействительным решения наблюдательного совета предприятия от 27.07.2023 № 100, которым утверждена выкупная стоимость акций за 2-й квартал 2023 г. в размере 1238 руб. 44 коп. за одну акцию. Требования мотивированы тем, что указанная стоимость существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью активов предприятия, что привело к необоснованно низкой сумме выплат при прекращении трудовых отношений с истцами, являвшимися акционерами общества.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2024 , оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды сочли расчет выкупной стоимости соответствующим Методике, утвержденной общим собранием акционеров, и не усмотрели нарушений в использовании данных бухгалтерской отчетности.
Нарушения, установленные Верховным Судом
Верховный Суд установил, что при рассмотрении спора о выкупной стоимости акций уволенных работников-акционеров народного предприятия судами был применен формальный подход, ограниченный ссылкой на бухгалтерскую отчетность и утвержденную методику, что не обеспечило выявления действительной стоимости акций. Правовая оценка должна была учитывать, что расчет выкупной цены связан не только с балансовыми показателями, но и с рыночной стоимостью активов, поскольку именно она отражает экономическую реальность и обеспечивает справедливость принудительного выкупа.
Исходя из положений ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ и п. 3 ст. 96 ГК РФ, народное предприятие обязано определять выкупную стоимость акций с учетом рыночной стоимости имущества. Методика, утвержденная общим собранием, может устанавливать порядок расчета и пределы (например, не ниже 30% чистых активов), но не вправе заменять собой объективную оценку, если данные бухгалтерского учета не отражают фактическое состояние имущества. Отсутствие переоценки основных средств и представленные отчеты об оценке свидетельствовали о возможном существенном расхождении балансовых и рыночных показателей, что требовало исследования.
Доводы акционеров о занижении цены подтверждались отчетами независимых оценщиков, которые должны были быть проверены путем назначения экспертизы. Ст. 71 АПК РФ обязывает суд исследовать относимость и допустимость доказательств, а ч. 1 ст. 168 АПК РФ предусматривает обсуждение вопросов, имеющих значение для разрешения спора. Отклонение ходатайств об истребовании сведений о составе имущества и о назначении экспертизы без мотивированной оценки лишило процесс доказательственной полноты.
Важное значение имели и правила о доступе к информации. В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ бывшие участники могут требовать сведения, необходимые для реализации связанных с их участием прав. Запрос данных об имуществе и его оценке прямо был направлен на проверку справедливости выкупной цены. Отказ в истребовании этих сведений со ссылкой на «корпоративную тайну» не согласуется с законом, поскольку такие сведения прямо затрагивают имущественные права бывших акционеров.
При определении выкупной стоимости корпоративных прав необходимо ориентироваться на рыночную стоимость активов, а не ограничиваться бухгалтерскими данными. В частности, в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13 и от 29.09.2009 № 6560/09 отмечено, что суд обязан учитывать данные независимой оценки и при необходимости назначать экспертизу для определения действительной стоимости доли или акций. Аналогичные выводы отражены в определениях ВС РФ от 09.11.2016 по делам № 338-ПЭК16, № 336-ПЭК16 и № 347-ПЭК16.
Таким образом, при принудительном выкупе акций уволенного работника цена должна определяться справедливо и отражать рыночную стоимость имущества предприятия. Применение лишь балансовых показателей без проверки их соответствия реальной стоимости активов нарушает права акционеров. Для устранения этих нарушений дело направлено на новое рассмотрение с указанием суду истребовать сведения о составе имущества, оценить отчеты независимых экспертов и при необходимости назначить судебную экспертизу для установления рыночной стоимости чистых активов на спорную дату.
Решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2024, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области
История рассмотрения дела:
- Решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.05.2024 № А05-12654/2023
- Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 № 14АП-5058/2024, 14АП-5059/2024
- Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2024 № Ф07-15407/2024, Ф07-15409/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2025 № 307-ЭС25-2475