При расчете действительной стоимости доли участника ООО рыночная оценка активов общества учитывает неконтрольный характер пакета акций и их ликвидность, что влияет на итоговый размер выплат

Р.К.В. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исками к обществам «Вега», «Бумажник», «Омега» и «Авангард» о взыскании действительной стоимости доли в уставных капиталах этих обществ. Требования основаны на несогласии с выплаченными суммами после выхода из состава участников. Судом первой инстанции была назначена экспертиза, которая определила стоимость долей с применением понижающих коэффициентов, учитывающих неконтрольный характер и недостаточную ликвидность активов.

Суд первой инстанции взыскал с общества «Седна» (правопреемника ответчиков) 61 751 964 рубля, исключив применение понижающих коэффициентов. Апелляционная инстанция оставила решение без изменения. Суд округа отменил судебные акты и взыскал 19 223 270 рубля, указав, что коэффициенты допустимы при оценке активов. Судебная коллегия Верховного Суда определением  от 13.04.2016 по делу № А26-10819/2012 отменила постановление окружного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что судебные инстанции при рассмотрении спора о действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью допустили ряд существенных нарушений. Судами не учтено, что определение рыночной стоимости активов общества, включая пакеты акций, должно осуществляться с применением общепринятых в оценочной практике методик, учитывающих конкретные характеристики оцениваемых активов.

При рассмотрении дела суд первой инстанции и апелляционная коллегия необоснованно исключили применение понижающих коэффициентов к стоимости пакетов акций, составляющих основные активы общества. Данные коэффициенты учитывают неконтрольный характер пакетов и их ограниченную ликвидность, что является общепринятой практикой в оценочной деятельности. Исключение таких корректировок привело к искажению реальной рыночной стоимости активов общества и, как следствие, к неверному определению размера действительной стоимости доли.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда необоснованно применила по аналогии положения статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующие выкуп акций, к отношениям, возникающим при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью. При этом не учтено, что законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит аналогичных ограничений при определении действительной стоимости доли.

Суды не дали надлежащей оценки заключениям судебной экспертизы, в которых обосновано применение понижающих коэффициентов при определении рыночной стоимости пакетов акций. Экспертные выводы соответствуют требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и принятым в соответствии с ним стандартам оценки. В нарушение части 7 статьи 71 АПК РФ суды не привели мотивов, по которым отвергли данные экспертных заключений.

Апелляционный суд и суд округа не проверили обоснованность величины примененных экспертом понижающих коэффициентов, хотя такая проверка входила в их полномочия согласно части 2 статьи 268 АПК РФ. При этом суды не воспользовались правом назначить повторную экспертизу, если возникли сомнения в правильности или обоснованности первоначального заключения.

Судебная коллегия Верховного Суда не учла, что использование отдельных положений экспертных заключений без учета содержащихся в них ограничительных условий является некорректным. Экспертом прямо указано, что заключения достоверны только при их рассмотрении в полном объеме и для конкретных целей оценки.

Принятыми судебными актами нарушается единообразие в толковании и применении норм права, регулирующих порядок определения действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью. В частности, не получил правильного применения пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, разъясняющий порядок определения действительной стоимости доли участника общества.

Принятые судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2014 № А26-10819/2012
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 № 13АП-1638/2015, 13АП-2176/2015
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2015 № Ф07-3656/2015
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2016 № 307-ЭС15-13468
• Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 336-ПЭК16