Соглашение о компенсации убытков не является основанием для взыскания произвольно установленной суммы, если кредитор не доказал сами убытки и их связь с поведением должника

Истец обратился в арбитражный суд к Ответчику с требованием о взыскании 113 230 054 рублей компенсации убытков по соглашению к договору поставки и 17 076 022 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Стороны ранее входили в одну группу компаний и участвовали в поставке насосного оборудования. После прекращения поставок они заключили соглашение, предусматривавшее компенсацию в связи с неисполненными заказами и прекращение обязательств по договору поставки после её выплаты. Ответчик возражал против взыскания, ссылаясь на отсутствие оснований своей гражданско-правовой ответственности и на притворный состав участников сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2025 иск удовлетворён в полном объёме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2026 решение оставлено без изменения, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2026 судебные акты поддержаны. Суды исходили из свободы Ответчика при заключении соглашения, его корпоративного одобрения и отсутствия доказательств умышленного введения Ответчика в заблуждение. Кассационная жалоба Ответчика была передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Нарушения, установленные Верховным Судом: связь размера компенсации с убытками и действительная цель внутригрупповой сделки

Верховный Суд установил, что суды исходили из факта заключения соглашения и свободы сторон при определении его условий, но не соотнесли спорную компенсацию с существом законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков. Не были установлены правовая природа спорного обязательства, его действительность и реальность, а также основания возложения обязанности по выплате компенсации именно на Ответчика. В результате соглашение было применено как самостоятельное основание взыскания без проверки связи установленной суммы с имущественными потерями Истца и поведением Ответчика.

Соглашением была предусмотрена выплата 113 230 054 рублей, а размер компенсации определён как 5,8 процента от общей стоимости товаров по неисполненным открытым заказам. При этом расчёт возникших у Истца убытков отсутствовал: не были указаны их состав, источник возникновения, период образования и методика определения. Истец не представил регистры бухгалтерского учёта, первичные учётные документы и акты сверок с покупателями, способные устранить сомнения в произвольности согласованной суммы. Ссылки на эти документы отсутствовали и в самом соглашении.

Иное значение имел контекст отношений сторон. Истец и Ответчик входили в одну группу компаний, а прекращение поставок было связано с решением иностранного холдинга следовать ограничениям, введённым в отношении Российской Федерации. Решения иностранных участников об одобрении соглашения были приняты за год до его заключения и заранее содержали существенные условия, включая сумму компенсации. В судебном заседании было подтверждено, что соглашение заключалось для урегулирования имущественных последствий ухода иностранного холдинга с российского рынка.

При таком фактическом контексте соглашение не рассматривалось сторонами как сделка, направленная на урегулирование последствий нарушения договорных обязательств одной стороной перед другой. Оно использовалось для внутригруппового перераспределения издержек, вызванных решениями иностранного контролирующего лица, с возложением их на имущество Ответчика. Кроме того, соглашение охватывало обязательства перед третьими лицами, которые по договору поставки принимал на себя Истец. При таком произвольном перераспределении рисков основания для возложения на Ответчика единоличной ответственности за всех участников группы и решения контролирующего лица отсутствовали.

В силу пункта 4 статьи 421 и пункта 1 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются сторонами в пределах обязательных правил и существа законодательного регулирования. В соответствии с пунктом 2 статьи 15 и пунктом 1 статьи 393 ГК РФ компенсация убытков должна быть связана с имущественными потерями кредитора и обстоятельствами, за которые отвечает должник. Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ при неустранённых признаках произвольности Истец обязан доказать состав и размер убытков на общих основаниях. В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ при признаках притворности применяются правила, относящиеся к сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2026 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2026 отменены. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2026 № 305-ЭС26-6987

Применимые нормы

Пункт 4 статьи 421 ГК РФ — Свобода договора

Пункт 1 статьи 422 ГК РФ — Договор и закон

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ — Возмещение убытков

Пункт 1 статьи 393 ГК РФ — Обязанность должника возместить убытки

Часть 1 статьи 65 АПК РФ — Обязанность доказывания

Пункт 2 статьи 170 ГК РФ — Недействительность мнимой и притворной сделок

Правовая позиция для вставки в документ

При разрешении вопроса о взыскании компенсации убытков, согласованной сторонами, суду надлежит установить, соответствует ли способ определения её размера существу законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков, соотносится ли сумма с возможной величиной имущественных потерь кредитора и находятся ли обстоятельства ответственности в причинно-следственной связи с поведением должника. Если внутригрупповое соглашение заключено для распределения издержек, вызванных решениями контролирующего лица, подлежат проверке правовая природа, действительность и реальность спорного обязательства, а также действительная цель сделки. При неустранённых признаках произвольности кредитор доказывает состав и размер убытков на общих основаниях. Такой подход применён Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 04.09.2026 № 305-ЭС26-6987.