Обобщение судебной практики Верховного суда Российской Федерации об очередности погашения требований по договору займа

Проценты за коммерческий кредит подлежат уплате ранее основной суммы долга при недостаточности платежа согласно очередности, установленной статьей 319 ГК РФ

При недостаточности платежа проценты за коммерческий кредит подлежат погашению ранее основной суммы долга в соответствии со статьей 319 ГК РФ. Указание должником назначения платежа в одностороннем порядке не влияет на установленную законом очередность удовлетворения требований. Статья 319¹ ГК РФ, регулирующая выбор погашаемого обязательства, не исключает применения правил о последовательности погашения издержек, процентов и основного долга.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Проектстройпоставка» (далее – ООО «ПО «ПСП») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕСК-Инжиниринг» (далее – ООО «ЕСК-Инжиниринг») о взыскании 925 089 руб. 14 коп. задолженности, 27 752 руб. 67 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 24 566 руб. 81 коп. процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также расходов по оплате государственной пошлины. Основанием для требований послужил Договор поставки от 08.06.2023 № 08/06-ЖБИ, согласно которому ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного товара в установленный срок.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2024 исковые требования удовлетворены частично: взыскана задолженность в размере 918 164 руб. 67 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом и по статье 395 ГК РФ, а также судебные расходы. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.09.2024, решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности отменено, а требования о взыскании процентов и расходов изменены.

Верховный Суд установил, что нижестоящими судами необоснованно не применены положения статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие очередность погашения требований при недостаточности суммы платежа для полного исполнения обязательства. Вопреки требованиям закона, судебные инстанции не учли, что при отсутствии соглашения сторон сумма платежа должна направляться прежде всего на погашение издержек кредитора по получению исполнения, затем — процентов за пользование коммерческим кредитом, и лишь в оставшейся части — на погашение основной суммы долга.

Суды нижестоящих инстанций ошибочно придали решающее значение указанию ответчиком назначения платежа в платежных поручениях, что противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 № 141. Данный подход неправомерно ограничивает действие императивных норм статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающих одностороннего определения должником порядка погашения требований.

Применение судами статьи 319¹ Гражданского кодекса Российской Федерации в отрыве от системного толкования норм главы 22 ГК РФ привело к неправильному выводу о возможности отступления от установленной законом очередности погашения требований. Как разъяснено в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, положения статьи 319¹ регулируют иные правоотношения — выбор погашаемого обязательства при наличии нескольких однородных требований, не затрагивая вопросов очередности удовлетворения различных видов требований по одному обязательству.

Не учтена правовая природа процентов за пользование коммерческим кредитом, которые согласно пункту 14 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 являются платой за кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) и подлежат погашению в соответствии с правилами статьи 319 ГК РФ.

Допущены существенные арифметические ошибки при расчете подлежащих взысканию сумм, выразившиеся в необоснованном выводе о полном погашении обязательств ответчиком. В материалах дела отсутствуют доказательства соглашения сторон об ином порядке погашения требований, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность отступления от императивных положений статьи 319 ГК РФ.

Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменены, а решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2024 оставлено в силе.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2024 № А12-24970/2023
• Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 № 12АП-2174/2024
• Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.09.2024 № Ф06-5529/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2025 № 306-ЭС24-22953

Проценты за пользование займом погашаются раньше основной суммы долга, если платежа недостаточно для полного исполнения обязательства и стороны соглашением не изменили очередность, даже когда заемщик указал назначение платежа

Очередность погашения требований по договору займа зависит от недостаточности суммы произведённого платежа и наличия соглашения сторон об ином порядке. При отсутствии такого соглашения после издержек кредитора погашаются проценты за пользование займом, а затем основная сумма долга. Назначение платежа, указанное в платежном документе, безусловного значения не имеет. Вывод ограничен платежами, недостаточными для полного исполнения денежного обязательства.

Займодавец обратился в арбитражный суд к Заемщику с иском о взыскании основного долга по договору займа и процентов по договору займа, в том числе процентов до дня фактического возврата суммы основного долга. Требования были основаны на том, что произведённые Заемщиком платежи с учётом очередности погашения требований не прекратили обязательство по возврату всей суммы займа и уплате процентов. В назначении отдельных платежей Заемщик указывал возврат процентного займа либо суммы займа.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2025 в иске отказано. Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 и Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2026 решение оставлено без изменения. Суды исходили из доказанности возврата суммы займа в полном объёме и считали, что определение Заемщиком назначения платежа и действия Займодавца по принятию такого исполнения являются соглашением сторон о порядке оплаты. Кассационная жалоба Займодавца с просьбой отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований определением судьи от 08.07.2026 передана для рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды при определении очередности погашения требований по договору займа не учли, что при недостаточности суммы платежа проценты за пользование займом погашаются ранее основной суммы долга, если стороны не изменили этот порядок соглашением. В договоре отсутствовало условие о погашении процентов после основной суммы долга, а Заемщик не представил доказательств соглашения об изменении установленной очередности. Возврат суммы займа в полном объёме был признан доказанным без учёта образовавшейся задолженности по процентам.

Стороны согласовали передачу Заемщику денежных средств под процентную ставку 16% годовых на срок до 22.05.2023. Проценты начислялись за время фактического пользования заемными средствами и должны были уплачиваться ежемесячно. Займодавец получал отдельные платежи, в назначении которых указывались возврат процентного займа либо возврат суммы займа. Поскольку Заемщик продолжал пользоваться займом, внесённые средства нельзя было зачесть в счёт основной суммы долга без учёта образовавшейся задолженности по процентам.

Суды посчитали произведённые Заемщиком платежи погашением основной суммы долга приоритетно по отношению к задолженности по процентам. Они указали, что Займодавец более двух лет не возражал против назначения платежей, а определение Заемщиком назначения платежа и действия Займодавца по принятию исполнения являются соглашением сторон о порядке оплаты. Однако условие о погашении процентов после основной суммы долга в договоре отсутствовало, а доказательств соглашения об изменении очередности Заемщик не представил. Поэтому установленный порядок нельзя было считать изменённым лишь на основании назначения платежа.

Без применения очередности погашения требований при недостаточности суммы платежа нельзя было установить возврат суммы займа в полном объёме. Пока имелась задолженность по процентам за пользование займом, внесённые средства не могли быть зачтены в счёт основной суммы долга без её учёта. Поэтому требовалось определить, какая часть основной суммы долга фактически погашена после учёта процентов и сохранялось ли неисполненное обязательство по возврату займа.

В соответствии со статьёй 319 ГК РФ сумма произведённого платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора, затем проценты, а в оставшейся части — основную сумму долга. С учётом разъяснений, содержащихся в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, к процентам, погашаемым ранее основной суммы долга, относятся проценты за пользование суммой займа. В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. С учётом разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 № 141, указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой суммы само по себе не имеет значения при определении порядка погашения обязательств перед кредитором.

Отменены решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2026. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2026 № 305-ЭС26-4653

Применимые нормы

• Статья 319 ГК РФ — Очередность погашения требований по денежному обязательству
• Пункт 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 — О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств
• Пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 — О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении
• Пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 № 141 — О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации

Правовая позиция для вставки в документ

При разрешении вопроса об очередности погашения требований по договору займа суду надлежит установить, имеется ли задолженность по процентам за пользование займом и заключили ли стороны соглашение об изменении порядка погашения. При отсутствии такого соглашения сумма произведённого платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, после издержек кредитора погашает проценты и лишь затем основную сумму долга. Назначение платежа, указанное заемщиком в платежном документе, безусловного значения для этой очередности не имеет. Такой правовой подход применён Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 12.08.2026 № 305-ЭС26-4653.