Обязательство прекращается зачётом с момента, когда встречные требования стали готовы к зачёту и имеет обратную силу, в связи с чем неустойка взыскивается исключительно за период до указанного момента

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Крокус Интернэшнл» (далее – АО «Крокус Интернэшнл») о взыскании 70 500 000 рублей задолженности по оплате поставленного по спецификации № 11 к договору от 07.04.2022 товара, а также неустойки на основании пункта 5.4 указанного договора. Основанием для обращения послужила неоплата товара, поставка которого была подтверждена товарной накладной от 05.10.2022, при сроке оплаты до 11.11.2022. АО «Крокус Интернэшнл» предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Вектор» неустойки за просрочку поставки по другой спецификации, а также заявило о наличии встречного требования к истцу о возврате излишне уплаченного аванса по спецификации № 6, которое было частично погашено ответчиком, и уведомлении о зачете от 08.09.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2024, первоначальный иск удовлетворен частично: с АО «Крокус Интернэшнл» взыскана задолженность в размере 40 101 668 рублей 94 копеек, образовавшаяся после зачета встречного требования о возврате аванса, и неустойка. Суды признали датой прекращения обязательства зачетом 21.09.2023 – дату получения ООО «Вектор» уведомления о зачете, в связи с чем рассчитали неустойку: с 11.11.2022 по 21.09.2023 на полную сумму долга, а с 22.09.2023 – на сумму после зачета. Встречный иск также удовлетворен частично.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при рассмотрении вопроса о взыскании договорной неустойки суды неправильно определили момент прекращения обязательств зачётом встречных требований. По смыслу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается зачётом не с момента направления или получения уведомления о зачёте, а с того времени, когда встречные требования стали существовать и отвечать признакам, делающим их способными к зачёту. Такой ретроспективный эффект зачёта подтверждён в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 и разъяснён в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6.

Нижестоящие суды, рассматривая спор, признали датой прекращения обязательств момент получения уведомления о зачёте от покупателя. Такой подход нарушает правовое регулирование, закреплённое в ст. 410 ГК РФ, и фактически исказил последствия зачёта. Ошибка привела к неверному определению периода просрочки оплаты и, как следствие, к завышению суммы договорной неустойки. Судебные акты не содержат анализа того, когда именно встречные требования стали надлежащими и подлежащими зачёту, хотя это обстоятельство имело решающее значение для исхода дела.

Кроме того, при расчёте договорной неустойки суды не учли лимит ответственности, прямо закреплённый в договоре. В материалах дела содержалось условие договора (п. 5.4), устанавливающее максимальный размер неустойки в размере пяти процентов от стоимости неоплаченного товара. Игнорирование данного ограничения противоречит принципу свободы договора, закреплённому в ст. 421 ГК РФ, и положениям ст. 330 ГК РФ, предусматривающим взыскание неустойки только в пределах согласованного сторонами размера. Неисследование договорного условия привело к нарушению баланса интересов сторон и неправомерному увеличению объёма ответственности должника.

Также в судебных актах отсутствует мотивированная оценка доводов ответчика о невозможности взыскания неустойки за будущие периоды сверх установленного договором предела. Между тем разъяснения, содержащиеся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, указывают на необходимость учитывать при расчёте неустойки её соразмерность и фактические обстоятельства исполнения обязательства. Несоблюдение этих разъяснений привело к ошибочному выводу о правомерности взыскания санкций в полном объёме.

Таким образом, судами были нарушены нормы материального права, в частности ст. 410 и ст. 330 ГК РФ, а также допущено отступление от разъяснений высшей судебной инстанции относительно ретроспективного характера зачёта и обязательного применения договорных ограничений. Принятые судебные акты не обеспечили правильного распределения ответственности сторон и не учли согласованную ими меру пределов договорной неустойки.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2024 в части взыскания неустойки отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023 № А40-47109/2023
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 № 09АП-92453/2023, № 09АП-88595/2023
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2024 № Ф05-5996/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236