При требовании о субсидиарной ответственности по долгам исключённого из ЕГРЮЛ общества контролирующее лицо доказывает добросовестность и разумность своих действий, если кредитор подтвердил задолженность и контроль над должником

Предприниматель предъявил к Первому ответчику и Второму ответчику требования о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании солидарно убытков в размере 449 792 руб. 22 коп., включавших основной долг, проценты и индексацию присуждённой денежной суммы. Первоначальный кредитор ранее взыскал с Должника задолженность по договору поставки, однако исполнительное производство было окончено 15.12.2020 в связи с невозможностью взыскания. Предприниматель приобрёл это право требования по договору уступки права требования (цессии) от 08.11.2021 на электронных торгах в деле о банкротстве Первоначального кредитора. Должник 18.11.2021 был исключён из ЕГРЮЛ в административном порядке. Первый ответчик контролировал Должника до 30.08.2018, Второй ответчик являлся генеральным директором и участником до момента исключения общества из реестра.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2024 в иске отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2025 решение оставлено без изменения. Суды исходили из недоказанности недобросовестного или неразумного поведения ответчиков и причинной связи, а суды первой и апелляционной инстанций также сочли неприменимыми положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах к долгу, возникшему до их введения. Суд округа признал последний вывод неверным, но результат спора сохранил. Предприниматель обжаловал судебные акты, и кассационная жалоба была передана для рассмотрения в судебном заседании.

Нарушения, установленные Верховным Судом: распределение бремени доказывания ответственности контролирующего лица

Верховный Суд установил, что суд округа правильно признал применимость субсидиарной ответственности по Закону об обществах к долгам, возникшим до 30.07.2017, однако в части требований ко Второму ответчику нижестоящие суды неверно распределили бремя доказывания. После подтверждения задолженности, признаков недействующего юридического лица и контроля ответчика над должником кредитор не обязан раскрывать причины прекращения деятельности и отсутствия расчётов. Эти причины объясняет контролирующее лицо, которое доказывает добросовестность и разумность своих действий.

С учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 1–3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, ответчик должен объяснить причины неисполнения обязательств и прекращения хозяйственной деятельности. При уклонении от представления необходимых сведений и документов действует опровержимая презумпция того, что полное погашение задолженности стало невозможным вследствие его действий. Этот порядок применяется после подтверждения кредитором исходных обстоятельств.

Второй ответчик отзыв на иск не представил и причин неисполнения денежного обязательства Должником не объяснил. Апелляционный суд истребовал сведения о банковских счетах и выписки о движении денежных средств, из которых следовало поступление денег на счета Должника, в том числе в период корпоративного контроля Второго ответчика. Ответчики не объяснили движение денежных средств и возможность погасить установленную задолженность. Поэтому суды не могли считать добросовестность Второго ответчика доказанной лишь потому, что Предприниматель не представил дополнительных доказательств его неразумного поведения.

Предприниматель получил требование по договору цессии на торгах за цену, значительно меньшую размера долга. Нижестоящие суды связали это с недостаточной осмотрительностью покупателя. Между тем добросовестный цессионарий, приобретший долг у банкрота, вправе рассчитывать на судебную защиту в объёме права первоначального кредитора. Разумность поведения цессионария может оцениваться с учётом дат приобретения требования и исключения Должника из ЕГРЮЛ. Кредитор не утрачивает право на последующее требование о субсидиарной ответственности только потому, что не направил возражения против исключения Должника из реестра.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при исключении общества из ЕГРЮЛ субсидиарная ответственность контролирующих лиц возможна, если неисполнение обязательств обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями. По смыслу пунктов 2–4 названного Обзора после подтверждения долга, признаков недействующего юридического лица и контроля ответчик объясняет причины неисполнения и доказывает добросовестность. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ новый кредитор приобретает требование в том же объёме. Истечение срока исковой давности по заявлению надлежащего лица является самостоятельным основанием для отказа. Требование об индексации при новом рассмотрении оценивается с учётом того, что по общему правилу она допустима после исполнения судебного акта полностью или в части.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2025 отменены в части отказа в иске ко Второму ответчику. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2026 № 305-ЭС25-10940

Применимые нормы

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ — Ответственность общества

Пункт 1 Обзора практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 — Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица

Пункт 2 Обзора практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 — Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица

Пункт 3 Обзора практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 — Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица

Пункт 4 Обзора практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025 — Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ — Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу

Пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 — О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки

Абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ — Применение исковой давности

Пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 — О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности

Пункт 8 Обзора судебной практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.12.2024 — Обзор судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда

Правовая позиция для вставки в документ

При разрешении требования о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица суду надлежит установить наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником. После подтверждения этих условий контролирующее лицо должно объяснить причины неисполнения обязательства и доказать добросовестность и разумность своих действий. Если контролирующее лицо уклоняется от представления таких объяснений и документов, суд может применить презумпцию причинной связи. Такой подход применён Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 25.02.2026 № 305-ЭС25-10940. Наличие оснований ответственности подлежит оценке при новом рассмотрении.