Страхование ответственности арбитражного управляющего в обществе взаимного страхования является добровольным, поэтому страховой случай и исключения из покрытия определяются условиями заключённого договора

Временный управляющий Должника обратился с заявлением о привлечении Контролирующих лиц и супруги одного из них к субсидиарной ответственности. В обоснование заявления он сослался на неподачу заявления о банкротстве, совершение заведомо невыгодных сделок и утрату имущества. Кредитор просил включить свои требования в объём ответственности Контролирующих лиц. Очередность удовлетворения задолженности по займам была понижена, поскольку их предоставление Должнику, принадлежавшему родственнице Кредитора, квалифицировано как компенсационное финансирование.

Арбитражный суд Астраханской области определением от 24.03.2025 признал доказанными основания для привлечения Контролирующих лиц к ответственности перед другими кредиторами, но отказал в отношении обязательств перед Кредитором. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.06.2025 и Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 19.09.2025 оставили определение без изменения. Суды исходили из того, что связь Кредитора с Должником и понижение очередности его требований исключают их удовлетворение за счёт Контролирующих лиц даже при отсутствии аффилированности между ними.

Нарушения, установленные Верховным Судом: заинтересованность кредитора определена по отношению к должнику

Верховный Суд установил, что суды неправильно истолковали абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Они связали возможность удовлетворения требования Кредитора за счёт Контролирующих лиц с отсутствием заинтересованности Кредитора по отношению к самому Должнику. Между тем для исключения требования из размера субсидиарной ответственности необходимо установить заинтересованность Кредитора по отношению к лицу, привлечённому к этой ответственности. Одной связи Кредитора с Должником для этого недостаточно.

Денежные средства были переданы Должнику в период, когда он принадлежал родственнице Кредитора. Впоследствии Должник перешёл под контроль лиц, не связанных с Кредитором. При их управлении имущество Должника было выведено, а сам Должник приведён в состояние неплатёжеспособности, вследствие чего пострадали интересы кредиторов, включая Кредитора. Сам Кредитор к субсидиарной ответственности не привлекался. Его аффилированность с Контролирующими лицами и соучастие с ними в доведении Должника до банкротства не установлены.

Понижение очередности требования объяснялось тем, что займы были квалифицированы как компенсационное финансирование. При субординации меняется порядок удовлетворения требования, но оно не исключается из расчёта ответственности лица, действовавшего независимо от Кредитора. Иной вывод возможен, когда сам Кредитор привлечён к субсидиарной ответственности либо относится к лицам, заинтересованным по отношению к привлекаемому Контролирующему лицу. Ни одно из этих условий в деле не было установлено.

Исключение относится к требованиям, принадлежащим самому контролирующему лицу либо связанным с ним кредиторам. В таком случае взыскание теряет смысл, поскольку обязательство в конечном итоге прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. Этот подход неприменим, когда вред причинён кредитору лицами, которые получили контроль над Должником позднее и не связаны с прежним кредитором. Поэтому при определении состава требований для расчёта ответственности нельзя было учитывать только заинтересованность Кредитора по отношению к Должнику в период финансирования.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несёт субсидиарную ответственность, если полное погашение требований кредиторов стало невозможным вследствие его действий или бездействия. При определении размера этой ответственности суд учитывает требования, оставшиеся непогашенными из-за недостаточности имущества Должника. На основании абзаца третьего пункта 11 той же статьи суд исключает требования самого контролирующего лица и лиц, заинтересованных по отношению к нему. В разъяснениях, содержащихся в пунктах 26(2) и 26(5) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53, заинтересованность определяется по отношениям между кредитором и привлекаемым лицом с учётом самостоятельности действий последнего.

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 24.03.2025, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2025 отменены в обжалованной части. Принят новый судебный акт о доказанности оснований для привлечения Контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам перед Кредитором.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2026 № 305-ЭС26-5196

Применимые нормы

Статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов

Пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 — Размер субсидиарной ответственности

Правовая позиция для вставки в документ

При рассмотрении требования о взыскании страхового возмещения по договору страхования ответственности арбитражного управляющего необходимо установить, имело ли общество взаимного страхования право осуществлять обязательное страхование данного вида. При отсутствии такого права к отношениям сторон применяются условия дополнительного добровольного страхования, включая согласованные исключения из страхового покрытия. Если участие арбитражного управляющего в деле о банкротстве началось до начала страхования и убытки по этому делу не входят в страховое покрытие, оснований для их возмещения за счёт общества взаимного страхования нет. Данная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2026 № 305-ЭС26-5196.