Неисполнение условий соглашения о намерениях и обеспечительном платеже влечет обязанность возврата суммы обеспечения при отсутствии доказательств заключения основной сделки

Б.М.Б. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Вела Энерджи» о расторжении соглашения о намерениях от 21 февраля 2021 г. и соглашения о порядке ведения переговоров и обеспечительном платеже от той же даты, а также о взыскании 147 428 195 руб. 39 коп. обеспечительного платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами. Основанием требований послужило утверждение истца о несоответствии компаний, участвующих в сделке, заявленным параметрам, а также отсутствие у них необходимых лицензий и признаков банкротства, что подтверждалось результатами аудита.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 октября 2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции не усмотрел нарушений со стороны ответчика, которые могли бы служить основанием для расторжения соглашений и взыскания обеспечительного платежа.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2024 г., решение суда первой инстанции отменено. Суды апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили требования Б.М.Б., расторгнув соглашения и взыскав с ООО «Вела Энерджи» сумму обеспечительного платежа в размере 147 428 195 руб. 39 коп. Основанием для такого решения послужили выводы о неисполнении ответчиком обязательств по соглашениям, включая непредоставление необходимых документов и сведений для завершения аудита, а также отсутствие доказательств заключения основной сделки.

Выводы Верховного Суда

ООО «Вела Энерджи» не представило достаточных доказательств исполнения своих обязательств по соглашениям от 21 февраля 2021 года. В частности, ответчик не опроверг выводы аудиторских проверок, проведенных по инициативе Б.М.Б., которые подтвердили отсутствие у компаний-участников проекта необходимых лицензий на недропользование, а также наличие признаков их несостоятельности. Непредоставление Обществом запрошенных документов для завершения аудита было расценено как существенное нарушение условий соглашений.

Суд подчеркнул, что положения статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывают стороны надлежащим образом исполнять принятые обязательства. В данном случае ООО «Вела Энерджи» не выполнило гарантии, закрепленные в пунктах 2.3.4–2.3.9 соглашения о намерениях, включая обеспечение действительности лицензий и отсутствие признаков банкротства у участвующих в сделке юридических лиц. Это дало Б.М.Б. право требовать расторжения соглашений и возврата обеспечительного платежа на основании статей 450 и 450.1 ГК РФ.

Верховный Суд также указал, что суды апелляционной и кассационной инстанций правильно применили статью 71 АПК РФ при оценке доказательств, включая аудиторские заключения и ответы Федерального агентства по недропользованию. Отсутствие у ООО «Вела Энерджи» доказательств надлежащего исполнения обязательств, а также непредставление сведений о выпуске и размещении финансовых инструментов, подтвердило обоснованность требований истца.

Доводы заявителя о том, что Б.М.Б. сам нарушил условия соглашений, были отклонены как не подтвержденные материалами дела. Верховный Суд заключил, что кассационная жалоба не содержит указаний на существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы повлиять на исход спора. В связи с этим оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства не усматривается.

Верховный Суд отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 № 307-ЭС25-840