Недобросовестные действия контролирующих лиц, выразившиеся в смене руководства и прекращении хозяйственной деятельности общества перед его исключением из ЕГРЮЛ, являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам компании

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконрукции» обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении Н.О.Е. и Я.С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Балтсервис» в размере 3 800 197,83 руб. Истец ссылался на недобросовестные действия ответчиков, которые привели к исключению общества из ЕГРЮЛ и невозможности взыскания задолженности. Требования основаны на положениях статей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением поддержал выводы нижестоящих инстанций.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды не применили в полной мере положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей основания привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Суды не учли разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, относительно критериев недобросовестности и неразумности действий таких лиц.

Материалами дела подтверждено, что общество «Балтсервис» прекратило хозяйственную деятельность при наличии непогашенной кредиторской задолженности, что привело к его исключению из ЕГРЮЛ. При этом установлены факты вывода денежных средств со счетов общества, смены его руководства и участников незадолго до прекращения деятельности. Данные обстоятельства свидетельствуют о возможных признаках недобросовестного поведения контролирующих лиц, однако суды не дали им надлежащей правовой оценки.

Судебная коллегия обратила внимание на неполноту исследования обстоятельств, связанных с определением реального объема полномочий и характера участия Н.О.Е. в управлении обществом. В нарушение части 2 статьи 65 АПК РФ суды не истребовали доказательства, которые могли бы подтвердить или опровергнуть номинальный характер ее статуса как единственного участника и генерального директора.

Не соблюден установленный статьей 168 АПК РФ порядок оценки доказательств. Суды не исследовали доводы истца о том, что Я.С.А. продолжал фактически контролировать деятельность общества после формального сложения полномочий генерального директора, о чем свидетельствовали банковские документы. При этом не учтено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ к контролирующим лицам могут быть отнесены не только формальные, но и фактические руководители юридического лица.

Указано на неправильное распределение бремени доказывания. Вопреки разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, суды возложили на кредитора обязанность по доказыванию всех обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контролирующих лиц, не учитывая их особое положение и доступ к информации о деятельности должника.

Не исследован вопрос о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующих лиц и невозможностью погашения задолженности перед кредитором. В частности, не установлено, имелись ли у общества «Балтсервис» активы, достаточные для исполнения обязательств, и не предпринимались ли ответчиками действия по их выводу или сокрытию.

Суды не дали оценки доводам истца о том, что прекращение деятельности общества и его исключение из ЕГРЮЛ произошли вскоре после вступления в законную силу судебных актов о взыскании с него задолженности, что могло свидетельствовать о намеренном уклонении от исполнения судебных решений. Данное обстоятельство имело существенное значение для правильного разрешения спора, но осталось без внимания.

Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 № А56-114578/2022
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 № 13АП-38964/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2024 № Ф07-11135/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013