Непредставление доказательств неплатежеспособности должника на момент возникновения обязательств исключает субсидиарную ответственность контролирующих лиц

М.Д.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении С.А.Н. и АО «ППТК «Промснабкомплект» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сервис-М» и взыскании 20 828 385 руб. Основанием требований послужило утверждение о необоснованном перечислении денежных средств от ООО «ГСК «Лаврский» на счет ООО «Сервис-М» и их последующем переводе на счет аффилированного лица — АО «ППТК «Промснабкомплект», что, по мнению истца, свидетельствовало о недобросовестности ответчиков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что процедура банкротства в отношении АО «ППТК «Промснабкомплект» не возбуждалась, а нормы права, на которые ссылался истец, не предусматривают возможности привлечения к субсидиарной ответственности вне рамок банкротных процедур. Также суд отметил отсутствие доказательств неплатежеспособности ООО «Сервис-М» на момент возникновения обязательств.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд подтвердил отсутствие оснований для привлечения АО «ППТК «Промснабкомплект» к ответственности, указав на отсутствие доказательств вины ответчиков в причинении убытков ООО «ГСК «Лаврский».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.112024 решение и апелляционное постановление отменены в части отказа в привлечении С.А.Н. к субсидиарной ответственности. Суд округа указал, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводам истца о бездействии С.А.Н. как контролирующего лица должника. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд подтвердил правомерность выводов нижестоящих судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований о привлечении к субсидиарной ответственности АО «ППТК «Промснабкомплект». Правовая позиция основана на том, что действующее законодательство, в частности пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не предусматривает возможности привлечения к субсидиарной ответственности лиц, не являющихся контролирующими должника, вне рамок процедуры банкротства.

Материалами дела не подтверждено, что на момент возникновения обязательств перед ООО «ГСК «Лаврский» в 2017 году ООО «Сервис-М» находилось в состоянии неплатежеспособности или имело признаки недостаточности имущества. Отсутствие таких доказательств исключает применение положений о субсидиарной ответственности, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53.

Суд также указал, что доводы о наличии аффилированности между ответчиками сами по себе не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности при отсутствии доказательств злоупотребления правом или совершения действий, направленных на вывод активов. Оценка представленных доказательств судами первой и апелляционной инстанций проведена в полном объеме и соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отмена судебных актов в части, касающейся С.А.Н., обусловлена необходимостью дополнительного исследования его действий как контролирующего лица должника, в то время как выводы в отношении АО «ППТК «Промснабкомплект» основаны на полном и всестороннем рассмотрении всех обстоятельств дела. Кассационная жалоба не содержит новых доводов, которые могли бы свидетельствовать о существенном нарушении норм материального или процессуального права, повлиявшем на исход дела.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 № А40-257351/2022
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 № 09АП-33067/2024
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2024 № Ф05-491/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2025 № 305-ЭС24-22582