Создание контролирующим лицом должника организации с тождественными наименованием и видами деятельности при отсутствии в бухгалтерской отчетности данных о судьбе активов должника является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности

Кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Сигма-КС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТехИнновации» его бывшего участника и руководителя Ш.О.А. Основанием для заявления послужили доводы о намеренном искажении Ш.О.А. бухгалтерской отчетности должника в период его руководства, выразившемся в отсутствии сведений о судьбе поставленного оборудования, а также о злоупотреблении правом путем учреждения юридического лица с идентичными наименованием, адресом электронной почты и видами экономической деятельности для продолжения хозяйственной деятельности после прекращения деятельности должника.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 26.06.2024 отказал в удовлетворении заявления. Данный судебный акт был оставлен без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2025. Суды сочли недоказанными обстоятельства перевода активов должника на иное лицо и вину Ш.О.А. в банкротстве должника, сославшись на отсутствие прямых доказательств для применения презумпции, предусмотренной подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при рассмотрении спора суды неправильно распределили бремя доказывания. По общему правилу заявитель обязан представить доказательства причинения вреда, однако п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закрепляет систему опровержимых презумпций. Если кредитор указывает на обстоятельства, свидетельствующие о сокрытии активов либо создании параллельной организации для продолжения деятельности без исполнения обязательств, то обязанность по предоставлению разъяснений переходит на контролирующее лицо.

Отказывая в удовлетворении требований, суды ограничились ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов, проигнорировав обстоятельства, свидетельствующие о создании Ш.О.А. «зеркального» общества, совпадающего по наименованию и видам деятельности с должником. Также не были исследованы данные о прекращении хозяйственной деятельности должника сразу после смены собственника и руководства, а также отсутствие в конкурсной массе оборудования и денежных средств от его реализации. Такие обстоятельства соответствуют признакам, предусмотренным подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, и создают презумпцию недобросовестности действий контролирующего лица.

Дополнительно отмечено, что п. 2 ст. 61.15 и п. 4 ст. 61.16 Закона о банкротстве возлагают на контролирующее лицо обязанность раскрыть причины своих действий и представить объяснения, способные опровергнуть доводы кредитора. Неисполнение этой обязанности означает сохранение презумпции виновности. В данном случае Ш.О.А. не представил суду каких-либо объяснений по поводу продажи доли офшорной компании, создания параллельного общества и отсутствия данных о поставленном оборудовании.

Кроме того, часть 4 ст. 15 АПК РФ обязывает суд исследовать причины несостоятельности должника. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций этого не сделали, ограничившись формальными ссылками на недоказанность доводов кредитора. В итоге обстоятельства, имеющие значение для разрешения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности, не были установлены, что противоречит требованиям об обоснованности судебных актов.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2025 и определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

История рассмотрения дела:

• Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 № А56-11260/2023/суб.1
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 № 13АП24539/2024
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.01.2025 № Ф07-16763/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2025 № 307-ЭС25-1939 (1)