Доплата до рыночной стоимости земельного участка исключает возможность признания сделки купли-продажи недействительной по основаниям нарушения интересов акционерного общества

П.С.В., акционер АО «ФЭЗ», обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «ФЭЗ», ООО «Карат-Е» и ООО «Веза» о признании недействительными Решения Совета директоров АО «ФЭЗ» от 28.12.2021 и договора купли-продажи земельного участка от 10.01.2022 с Дополнительным соглашением от 28.11.2022 Истец требовал применения последствий недействительности сделки, включая возврат земельного участка и денежных средств, а также истребование участка из владения ООО «Веза». Основаниями иска послужили утверждения о нарушении порядка одобрения сделки с заинтересованностью, занижении цены участка и причинении ущерба АО «ФЭЗ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2024 в удовлетворении требований отказано. Суд установил, что сделка не являлась крупной для АО «ФЭЗ», а ее цена после доплаты соответствовала рыночной стоимости. Доводы истца о нарушении порядка одобрения сделки и занижении цены признаны необоснованными.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции подтвердил, что сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «ФЭЗ», а дополнительные платежи устранили возможные дисбалансы в цене.

Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 24.01.2025 поддержал выводы нижестоящих судов, указав на отсутствие нарушений норм материального и процессуального права. Суд округа отметил, что истец не представил достаточных доказательств причинения ущерба АО «ФЭЗ» или его акционерам.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд установил, что положения статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ не содержат оснований для признания оспариваемой сделки крупной, поскольку ее стоимость после доплаты составила менее установленного законом лимита в соотношении к балансовой стоимости активов общества. Материалы дела подтверждают, что окончательная цена земельного участка в 41 026 000 рублей соответствует его рыночной стоимости, определенной в установленном порядке.

Анализ положений статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ не выявил нарушений порядка одобрения сделки Советом директоров АО «ФЭЗ». Доводы о наличии заинтересованности в совершении сделки не подтверждаются представленными доказательствами, а последующая корректировка цены свидетельствует об отсутствии злоупотреблений со стороны участников сделки.

При рассмотрении требований о применении последствий недействительности сделки суды руководствовались положениями статей 166, 168 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для признания сделки ничтожной не установлено, так как ее условия в конечном итоге соответствуют рыночным показателям и не нарушают интересов общества.

Исследование доводов о нарушении пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не подтвердило их обоснованность. Отчуждение земельного участка не затрагивает прав АО «ФЭЗ» на расположенные на нем объекты недвижимости, что исключает применение указанной нормы к рассматриваемым правоотношениям.

Верховный Суд пришел к выводу, что судебные акты приняты с правильным применением норм материального и процессуального права. Отсутствие существенных нарушений, повлиявших на исход дела, не позволяет удовлетворить кассационную жалобу П.С.В. и передать дело для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Московской области от 27.06.2024 № А41-20164/2022
• Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 № 10АП-16791/2024
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.01.2025 № Ф05-28974/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2025 № 305-ЭС25-2786