Самостоятельное увеличение генеральным директором заработной платы и установление дополнительных выплат без решений участников общества является основанием для привлечения руководителя к ответственности за убытки общества

Общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Мечников+» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к бывшему генеральному директору С.Л.Ф. о взыскании 216 016 599 рублей 38 копеек убытков. Требования были мотивированы тем, что ответчик, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа, необоснованно расходовала денежные средства юридического лица. В частности, истец указывал на завышенные выплаты заработной платы самой С.Л.Ф., дополнительные выплаты персоналу, оплату услуг по гражданско-правовым договорам и страховых взносов, а также на материальные затраты, которые, по мнению Общества, не были экономически оправданы и причинили ему ущерб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.06.2023 иск удовлетворен частично: с С.Л.Ф. взыскано 25 810 058 рублей 14 копеек убытков, связанных с переплатой ей заработной платы и страховых взносов, в остальной части иска отказано. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 решение суда первой инстанции изменено, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 23.01.2024 оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды не дали надлежащей правовой оценки обстоятельствам, связанным с полномочиями генерального директора в вопросах определения условий и размеров собственного вознаграждения. В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение вопросов о выплатах руководителю относится к компетенции общего собрания участников общества. При этом доказательств принятия такого решения в материалах дела не содержится.

Суд апелляционной инстанции исходил из предположения о согласии учредителя на действия директора, основываясь на доверительном характере их взаимодействия и фактическом получении бухгалтерской документации. Однако подобный вывод противоречит разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 и Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21, согласно которым согласие участников общества на выплаты должно быть выражено в форме, соответствующей требованиям корпоративного законодательства, а не вытекать из косвенных действий или доверительных отношений.

Кроме того, судебные акты не содержат мотивированной оценки доводов истца о том, что выплаты в пользу генерального директора носили систематический характер, существенно превышали согласованный трудовым договором уровень и производились без решений компетентного органа. Отсутствие такой оценки не соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о всестороннем исследовании доказательств и статьи 170 АПК РФ о мотивировочной части судебного акта.

Также отмечено, что апелляция неправомерно распространила выводы о конклюдентном согласии на все виды спорных выплат, включая премии, надбавки и иные стимулирующие выплаты генеральному директору, без проверки соответствия их объёма и порядка начисления условиям трудового договора и положениям статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации. Такой подход фактически лишает участников общества права определять размер вознаграждения руководителя, что противоречит статьям 32 и 33 Закона № 14-ФЗ.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.06.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.02.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.06.2023 № А51-16740/2020
• Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 № 05АП-4147/2023, № 05АП-4256/2023
• Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.01.2024 № Ф03-6313/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037