ИдеяАкционерное общество Управляющая компания «Кросна-Инвест» (АО УК «Кросна-Инвест») в лице Ф.Н.А. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к К.И.А. и Р.А.Г. о взыскании 30 970 356 руб. убытков. Истец утверждал, что ответчики совершили действия, причинившие убытки АО УК «Кросна-Инвест» в результате реорганизации АО «Опытный научно-производственный центр» (АО «ОНПЦ») в форме выделения ООО «Центр инвестиций перспективных средств связи» (ООО «ЦИПС»). По мнению истца, передача прав требования на сумму 30 970 356 руб. выделенному ООО «ЦИПС» привела к уменьшению стоимости акций АО «ОНПЦ».
Арбитражный суд города Москвы Решением от 21.02.2024 отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие доказательств нарушения требований закона при реорганизации. Суд отметил, что реорганизация проведена с соблюдением процедуры, а стоимость выделенного актива определена методом дисконтирования будущих денежных потоков. Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 17.05.2024 оставил решение без изменения, подтвердив законность реорганизации и отсутствие оснований для взыскания убытков.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.10.2024 поддержал выводы нижестоящих судов, указав, что сделка купли-продажи акций АО «ОНПЦ» между АО УК «Кросна-Инвест» и Р.А.Г. была одобрена общим собранием акционеров, а рыночная стоимость акций определена независимым оценщиком. Суд также применил срок исковой давности, отметив, что иск предъявлен спустя три года после реорганизации.
Выводы Верховного Суда
Верховный Суд Российской Федерации, проанализировав материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам. Реорганизация акционерного общества «Опытный научно-производственный центр» в форме выделения ООО «Центр инвестиций перспективных средств связи» осуществлена в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Действия ответчиков, включая утверждение разделительного баланса и передачу прав требования, не содержат признаков нарушения норм корпоративного законодательства, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 07.10.2019 № 4/19, где решение о реорганизации принято единогласно при наличии кворума.
Стоимость переданных активов определена методом дисконтирования денежных потоков в соответствии с Приказом Минфина России от 13.12.2010 № 167н, а последующая сделка купли-продажи акций АО «ОНПЦ» совершена по рыночной цене, подтвержденной Отчетом независимого оценщика от 12.08.2020 № 2020/1228. Данная сделка одобрена внеочередным общим собранием акционеров АО УК «Кросна-Инвест» 24.09.2020, что исключает возможность признания ее недействительной или нарушающей интересы истцов.
Применение судами сроков исковой давности по статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации признано обоснованным, поскольку иск заявлен 30.11.2022 — спустя более трех лет после реорганизации (07.10.2019), при отсутствии доказательств уважительности пропуска.
Верховный Суд подчеркнул, что заявителем не представлено доказательств существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые повлияли бы на исход дела в соответствии с требованиями части 1 статьи 291.11 АПК РФ. Выводы нижестоящих судов о соблюдении процедуры реорганизации и отсутствии оснований для взыскания убытков соответствуют положениям статей 15, 53.1, 1064 ГК РФ и разъяснениям пункта 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
Таким образом, Верховный Суд не нашел оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.
В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.
История рассмотрения дела
- Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 № А40-267589/2022
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 № 09АП-21384/2024
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2024 № Ф05-26714/2023
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2025 № 305-ЭС24-23148
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.