Реализация продукции по заниженным ценам подконтрольному обществу при наличии рыночных альтернатив является недобросовестными действиями руководителя и влечет возмещение убытков

Общество с ограниченной ответственностью «Базальт» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к К.Д.М. о взыскании 50 355 883,45 руб. убытков, причиненных обществу в результате занижения продажной стоимости продукции, реализованной в период руководства ответчиком обществом. Исковые требования были основаны на выводах анализа хозяйственной деятельности, проведенного новым участником общества, который установил факты реализации продукции по заниженным ценам, в том числе подконтрольному К.Д.М. обществу «Стройсистема», что привело к неполучению доходов ООО «Базальт».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 11.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 решение изменено: с ответчика взыскано 49 403 919,68 руб. убытков, 98 000 руб. на оплату услуг эксперта и 175 011,34 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего 49 676 931,02 руб. Суд апелляционной инстанции исключил из расчета убытки по сделкам, заключенным до назначения К.Д.М. генеральным директором. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.11.2024 судебные акты оставлены без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом:

Верховный Суд не усмотрел оснований для отмены судебных актов нижестоящих инстанций, поскольку суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права. В частности, были верно применены положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие вопросы возмещения убытков и ответственности органов юридического лица. Суды обоснованно руководствовались статьями 32 и 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающими требования к добросовестности и разумности действий единоличного исполнительного органа общества.

Выводы судов о недобросовестности действий К.Д.М. подтверждаются материалами дела, включая заключение судебной экспертизы. Установлено, что реализация продукции по заниженным ценам, особенно подконтрольному обществу «Стройсистема», осуществлялась при наличии возможности продажи по рыночной стоимости. Это свидетельствует о нарушении принципов разумности и добросовестности, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 ГК РФ и статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Верховный Суд отметил, что суды правильно определили причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими убытками общества. Расчет убытков, произведенный на основании экспертного заключения, соответствует требованиям статьи 15 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62. Доводы заявителя о необходимости сравнения цен с рыночными показателями, а не с себестоимостью, были правомерно отклонены, так как экспертное заключение учитывало именно рыночные условия.

Период взыскания убытков определен судами правильно: исключены сделки, заключенные до назначения К.Д.М. генеральным директором, но правомерно включены сделки, совершенные сразу после его увольнения, поскольку ценообразование было установлено в период его руководства. Это соответствует положениям статьи 53.1 ГК РФ о временных пределах ответственности руководителя.

Верховный Суд признал несостоятельными доводы заявителя о добросовестности своих действий, поскольку он не представил доказательств, опровергающих выводы судов о неразумном характере его решений. Утверждения о положительном совокупном результате управления обществом не могут служить оправданием конкретных нарушений, повлекших убытки.

Ссылки на положения законодательства об оценочной деятельности и налогового законодательства не опровергают выводов о недобросовестности действий, так как предметом спора являлось не определение рыночной стоимости, а нарушение принципов разумности и добросовестности при осуществлении управленческих функций.

Определено передать кассационную жалобу К.Д.М. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Камчатского края от 11.102023 № А24-2951/2022
• Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 № 05АП-7005/2023
• Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.11.2024 № Ф03-3845/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2025 № 303-ЭС24-23691