Отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий единоличного исполнительного органа при осуществлении хозяйственных операций исключает его субсидиарную ответственность

Акционерное общество Холдинговая компания «Новотранс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к С.Е.А. о взыскании 2 682 122 249 руб. 50 коп. убытков, причиненных акционерному обществу «Морской торговый порт Усть-Луга». Исковые требования были основаны на утверждении, что в период исполнения ответчиком полномочий генерального директора Общества с его расчетного счета были осуществлены незаконные перечисления денежных средств в пользу ряда контрагентов. Компания указывала на отсутствие документов, обосновывающих такие перечисления, а позднее утверждала, что представленные документы не отражали реальных хозяйственных операций, а договоры носили мнимый характер.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 августа 2023 г. в удовлетворении иска было отказано. Суд установил, что спорные платежи осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, связанной с перевалкой и хранением грузов, а тарифы по договорам не превышали рыночные.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2024 г. решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Апелляционный суд подтвердил, что представленные доказательства свидетельствуют о получении встречного исполнения от контрагентов, а расходы были обоснованы деятельностью Общества как оператора морского терминала.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27 августа 2024 г. поддержал выводы нижестоящих инстанций, отметив отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит передаче на рассмотрение, поскольку доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые повлияли бы на исход дела. Основанием для отказа послужило отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий Савкина Е.А. в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Для привлечения директора к ответственности за убытки в соответствии с пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что его действия (бездействие) не соответствовали интересам юридического лица, обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Однако нижестоящие суды правомерно установили, что спорные платежи осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, связанной с перевалкой и хранением грузов, а представленные первичные документы подтверждали обоснованность расходов.

Заявитель не опроверг выводы судов о том, что тарифы по договорам с контрагентами соответствовали рыночным, а общество получало встречное исполнение. Доводы о мнимости договоров и отсутствии реальных хозяйственных операций не были подкреплены надлежащими доказательствами. Ссылки на недостоверность экспертных заключений и незаконное отклонение ходатайств также не свидетельствуют о существенных нарушениях, так как оценка доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Позиция Верховного Суда основана на том, что переоценка установленных обстоятельств и доказательств не входит в задачи кассационного пересмотра в соответствии со статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель не представил доводов, которые указывали бы на неправильное применение норм материального права или существенные процессуальные нарушения, повлиявшие на исход дела.

Судебная коллегия согласилась с выводами нижестоящих судов о том, что Компания не доказала наличие необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий директора, а также причинно-следственной связи между его решениями и убытками общества исключает возможность удовлетворения требований.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2023 № А56-126083/2022
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 № 13АП-31858/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2024 № Ф07-9690/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2024 № 307-ЭС24-18490