Отсутствие доказательств аффилированности и причинения убытков исключает ответственность контролирующего участника юридического лица

Общество с ограниченной ответственностью «Меланж» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ц.А.А. о взыскании убытков в размере 287 678 508 руб. 18 коп., возникших в результате запрета на использование товарных знаков, принадлежащих ООО «Паритет». Истец утверждал, что ответчик, являясь основным контролирующим участником группы компаний, включающей ООО «Меланж», ООО «Паритет» и Aurora Enterprises, недобросовестно запретил использование товарных знаков, что привело к нарушению договора поставки с торговой сетью «Ярче» (ООО «Камелот-А»). В результате этих действий истец понес реальный ущерб в размере 9 423 522 руб. 54 коп. и упущенную выгоду в размере 278 254 985 руб. 64 коп.

Арбитражный суд города Москвы Решением от 16.02.2024 отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие доказательств аффилированности Ц.А.А. с ООО «Империал ВИН» и перевода бизнеса. Суд также отметил, что истец не подтвердил, что неисполнение договора поставки произошло по вине ответчика. Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 17.05.2024 оставил решение без изменения, согласившись с выводами суда первой инстанции. Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 02.11.2024 поддержал позицию нижестоящих судов, подчеркнув отсутствие оснований для привлечения ответчика к ответственности.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение, руководствуясь следующими ключевыми положениями. Прежде всего, материалы дела не содержат достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих факт аффилированности ответчика с конкурирующей компанией ООО «Империал ВИН». В Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения, свидетельствующие о непосредственном участии ответчика в управлении или владении долями указанного юридического лица.

Особое внимание было уделено вопросу о наличии фактического контроля ответчика над деятельностью ООО «Меланж». Суд установил, что истцом не представлено надлежащих доказательств, позволяющих квалифицировать ответчика как лицо, имеющее возможность определять действия общества в смысле пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствие таких доказательств исключает возможность привлечения к ответственности по указанному основанию.

При анализе доводов о причинении убытков Суд отметил, что истец не смог подтвердить наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками. В частности, не представлено убедительных доказательств того, что именно запрет на использование товарных знаков повлек невозможность исполнения договорных обязательств перед торговой сетью «Ярче». Также не доказано, что ООО «Меланж» при отсутствии указанных действий ответчика гарантированно получило бы доходы, на которые ссылается как на упущенную выгоду.

Суд подчеркнул, что наличие корпоративного конфликта между участниками общества само по себе не может служить достаточным основанием для взыскания убытков без доказательства конкретных противоправных действий и их непосредственного влияния на финансовое положение юридического лица. При этом суды нижестоящих инстанций правильно применили положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что не вызвало у Верховного Суда каких-либо сомнений.

Верховный Суд также согласился с выводами нижестоящих судов о том, что представленные доказательства не позволяют сделать однозначный вывод о злоупотреблении ответчиком своими правами при распоряжении товарными знаками. Отсутствие нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела, послужило дополнительным основанием для отказа в передаче кассационной жалобы на рассмотрение.

В передаче кассационной жалобы ООО «Меланж» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 № А40-214781/2023
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 № 09АП-20415/2024
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2024 № Ф05-20389/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2025 № 305-ЭС25-67