Действия директора по управлению обществом в условиях финансовых трудностей и внешних экономических факторов не могут быть признаны недобросовестными без доказательств противоправности

С.Е.М., являясь акционером общества «Тобольский городской молочный завод» с долей 21,18% уставного капитала, обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к О. В.М., бывшему генеральному директору общества, о взыскании 737 838 руб. 97 коп. убытков. Истец утверждал, что указанные убытки возникли из-за ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей, что привело к начислению пеней и штрафов налоговыми органами, а также к выплате неустоек по договорам поставки молочной продукции. В качестве третьего лица к участию в деле было привлечено само общество.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28 ноября 2022 г., оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 г., исковые требования были удовлетворены. Однако Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2023 г. эти судебные акты были отменены, и дело направлено на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении решением Арбитражного суда Тюменской области от 11 декабря 2023 г., поддержанным апелляционной и кассационной инстанциями, в удовлетворении иска отказано.

С.Е.М. подала кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, настаивая на отмене судебных актов ввиду их несоответствия фактическим обстоятельствам дела и существенного нарушения норм материального и процессуального права. Заявитель утверждала, что убытки общества стали следствием ненадлежащего исполнения О. В.М. своих должностных обязанностей.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд подтвердил правомерность выводов нижестоящих судов, указав на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Суд исходил из того, что положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» требуют от истца доказать недобросовестность или неразумность действий директора, что в данном случае сделано не было. Материалами дела не подтверждается, что начисленные налоговые пени и штрафы по договорам поставки явились следствием именно неправомерных действий ответчика, а не объективных экономических обстоятельств.

Особое внимание уделено тому, что финансовые трудности Общества в спорный период были обусловлены внешними факторами — ростом цен на сырье и материалы, необходимостью выполнения требований о маркировке продукции, а также последствиями пандемии. Эти обстоятельства, как установлено судами, не зависели от действий генерального директора и находились вне сферы его контроля. При таких условиях привлечение руководителя к ответственности за убытки общества противоречило бы принципу ограниченного предпринимательского риска, закрепленному в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Было подчеркнуто, что работа с сетевыми магазинами, несмотря на наличие в договорах условий об ответственности поставщика, являлась экономически оправданной, а размер начисленных штрафов не свидетельствует о существенности причиненного ущерба. Более того, часть убытков была компенсирована за счет удержаний с виновных работников, что дополнительно подтверждает отсутствие вины ответчика в возникновении спорных расходов.

Правовая позиция Верховного Суда основывается на том, что сам по себе факт возникновения убытков у юридического лица не является достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности без доказательства его вины в форме недобросовестности или неразумности действий. Такая позиция соответствует принципам, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, и направлена на защиту разумного баланса между интересами участников юридических лиц и их руководителей.

В передаче кассационной жалобы С.Е.М. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам было отказано.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.12.2023 № А70-6964/2022
• Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 № 08АП-293/2024
• Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.07.2024 № Ф04-1696/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2024 № 304-ЭС23-15646