Комиссия за резервирование денежных средств при открытии кредитной линии оспаривается по общим нормам о кредитовании, и течение срока исковой давности отсчитывается от осведомлённости общества, а не управляющего

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным условия договора об открытии кредитной линии о единовременной комиссии за резервирование денежных средств и о применении последствий его недействительности. Заявитель полагал, что комиссия является платой за стандартные действия, охватываемые предметом кредитного договора, и повлекла для должника дополнительные расходы без новых имущественных благ. Банк возражал, заявив о пропуске срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2024 заявление удовлетворено, спорное условие признано недействительным, с банка в конкурсную массу взыскано 36 900 000 руб. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.10.2025 определение оставлено без изменения. Кассационная жалоба банка передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Нарушения, установленные Верховным Судом: начало течения срока по иску о комиссии отнесено к открытию конкурсного производства

Верховный Суд установил, что по специальным основаниям законодательства о несостоятельности сделка не оспаривалась: управляющий сослался на несоответствие спорного условия общим положениям законодательства о кредитовании с учётом сложившейся судебной практики о взимании банками комиссии за открытие кредитной линии. Такой иск спецификой дела о банкротстве не обусловлен. Нижестоящими судами начало течения срока исковой давности отнесено к моменту открытия конкурсного производства, тогда как специальные правила о сроках к подобным требованиям не применяются.

Со дня введения внешнего управления или открытия конкурсного производства полномочия органов управления должника осуществляет внешний либо конкурсный управляющий. Отсюда управляющий вправе от имени должника оспаривать совершённые должником сделки и по общим основаниям гражданского законодательства. Специальное правило об исчислении срока с момента, когда о наличии особых оснований узнал первый из таких управляющих, рассчитано на иски о недействительности подозрительных и преференциальных сделок и на требования по общим основаниям не распространяется.

Управляющий оспаривал условие договора об открытии кредитной линии, заключённого с юридическим лицом, об установлении комиссии за резервирование денежных средств как противоречащее общим положениям законодательства о кредитовании. Сделки такого рода, заключённые после 01.09.2013, относятся к числу оспоримых, а потому течение годичного срока исковой давности начинается со дня, когда об обстоятельствах, являющихся основанием недействительности, узнало или должно было узнать само общество, а не назначенный впоследствии управляющий.

Юридическое значение выявленного пробела состоит в том, что от квалификации основания иска зависит правило о начале течения срока исковой давности. Договор об открытии кредитной линии заключён 02.11.2016, предусмотренная им комиссия уплачена 08.11.2016, а заявление подано 16.05.2023, отчего годичный срок исковой давности к моменту обращения истёк. Ссылка управляющего на злоупотребление правом положения не меняет: при нарушении сделкой конкретных положений закона она признаётся недействительной в связи с этим нарушением.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срок исковой давности по искам о недействительности подозрительных и преференциальных сделок исчисляется с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии особых оснований для оспаривания. Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона, по общему правилу является оспоримой. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 того же Кодекса течение годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием недействительности. По смыслу норм о применении исковой давности её истечение, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.10.2025 отменены. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062 (6)

Применимые нормы

Пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ — Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника

Пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации — Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации — Сроки исковой давности по недействительным сделкам

Пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации — Применение исковой давности

Правовая позиция для вставки в документ

Требование конкурсного управляющего о признании недействительным условия договора, заявленное по общим основаниям гражданского законодательства, а не по специальным основаниям законодательства о несостоятельности, подчиняется общим правилам об исковой давности: течение годичного срока исковой давности по оспоримой сделке начинается со дня, когда об обстоятельствах, являющихся основанием недействительности, узнало или должно было узнать само общество, а не управляющий, и пропуск этого срока по заявлению стороны спора влечёт отказ в иске. Такой правовой подход применён Верховным Судом Российской Федерации в определении от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062 (6).