Включение требования в реестр в деле о банкротстве поручителя не является ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю, если в пределах срока действия оно было признано существующим и подлежащим исполнению

В деле о несостоятельности (банкротстве) Должника Сбербанк подал заявление о включении в реестр требования в размере 232 236 515 рублей 80 копеек с ходатайством о восстановлении срока на предъявление. Должник по договору поручительства обязалась в период по 31.08.2023 отвечать перед Сбербанком за исполнение возникающих из банковских гарантий обязательств Общества. После признания сделки по погашению Обществом задолженности Сбербанку недействительной Сбербанк возвратил полученную по сделке сумму в конкурсную массу Общества и обосновал заявление восстановлением обязательства Должника по поручительству одновременно с восстановлением обязательства Общества. Должник и Кредитор возражали против заявления, ссылаясь на прекращение поручительства и недобросовестность Сбербанка при получении от Общества оспоренного платежа.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2025 срок для предъявления требования был восстановлен, а требование включено в третью очередь реестра. Суд первой инстанции установил соблюдение двухмесячного срока со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и отклонил возражения Должника и Кредитора. Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.07.2025 отменил определение и отказал в удовлетворении заявления, признав возражения обоснованными. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.10.2025 оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом: освобождение Должника от исполнения обязательства без законного основания

Верховный Суд установил, что апелляционный суд, признав обоснованными возражения Должника и Кредитора о прекращении поручительства, и поддержавший его суд округа не учли последствия признания исполнения по сделке недействительным по основаниям законодательства о несостоятельности (банкротстве). К таким последствиям относится восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. При разрешении рассматриваемого заявления в деле о банкротстве Должника следовало учитывать, что право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства принадлежит кредитору.

В деле о банкротстве Общества сделка по погашению задолженности Сбербанку в связи с произведённой выплатой по банковской гарантии была признана недействительной, а полученная по сделке сумма взыскана со Сбербанка в пользу Общества. Во исполнение судебных актов Сбербанк 12.11.2024 возвратил присуждённую сумму в конкурсную массу Общества. Рассматриваемое заявление было подано 29.11.2024 и обосновано восстановлением обязательства Должника по поручительству одновременно с восстановлением обязательства Общества.

По договору поручительства Должник обязалась в период по 31.08.2023 отвечать перед Сбербанком за исполнение возникающих из банковских гарантий обязательств Общества. В пределах срока действия поручительства суд общей юрисдикции по иску Сбербанка признал поручительство существующим и подлежащим исполнению. Решением от 24.12.2021 с Должника в числе других обязанных лиц в пользу Сбербанка была взыскана задолженность по банковской гарантии. Поэтому в такой ситуации у апелляционного суда отсутствовало основание считать реализуемое Сбербанком включение требования в реестр ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю.

К восстановленному требованию в деле о банкротстве Общества не применено понижение очередности: оно включено в третью очередь реестра определением от 13.03.2025. Это подтверждало признание отсутствия недобросовестности Сбербанка в предпочтительном получении от Общества платежа. Соответственно при разрешении рассматриваемого заявления такие же правила о восстановлении обязательства и определении очередности в реестре должны применяться и в отношении поручительства Должника в деле о его банкротстве.

По общему правилу поручительство прекращается с прекращением основного обязательства. В частности, оно прекращается в результате надлежащего исполнения должником обязательства перед кредитором в силу пункта 4 статьи 329, пункта 1 статьи 367, пункта 1 статьи 408 ГК РФ. С учётом разъяснений, содержащихся в пункте 30 Постановления № 45, признанное недействительным исполнение не прекратило обязательства перед Сбербанком как Общества, так и поручителя — Должника. С учётом пункта 26 Обзора № 3 (2018) последствием признания исполнения по сделке недействительным является восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке, а право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства принадлежит кредитору.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2025 отменены. Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2025 оставлено в силе.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2026 № 305-ЭС25-14181

Применимые нормы

пункт 4 статьи 329 ГК РФ — Способы обеспечения исполнения обязательств
пункт 1 статьи 367 ГК РФ — Прекращение поручительства
пункт 1 статьи 408 ГК РФ — Прекращение обязательства исполнением

Правовая позиция для вставки в документ

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр в деле о банкротстве поручителя необходимо учитывать, было ли поручительство в пределах срока его действия признано существующим и подлежащим исполнению. Верховный Суд Российской Федерации в определении от 19.05.2026 № 305-ЭС25-14181 исходил из того, что при установленном по делу таком обстоятельстве у апелляционного суда отсутствовало основание считать реализуемое Сбербанком включение требования в реестр ненадлежащим способом восстановления обязательства к поручителю. Применённый апелляционным судом подход привёл к освобождению должника от исполнения обязательства в отсутствие законного основания для прекращения поручительства.