При реорганизации в форме присоединения право на возврат компенсационных взносов, уплаченных правопредшественником, переходит к правопреемнику, что исключает квалификацию их удержания как неосновательного обогащения

Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Альянс» обратилось в арбитражный суд с иском к ассоциации саморегулируемая организация «Объединение Рязанских строителей» о взыскании 3 000 000 рублей неосновательного обогащения. Требование основано на том, что указанная сумма была уплачена правопредшественником истца – обществом «АльянсДорСтрой» в качестве взносов в компенсационные фонды ответчика при вступлении в члены СРО. Данный взнос был внесен вынужденно, в связи с исключением из реестра прежней саморегулируемой организации, членом которой являлось общество, и необходим для продолжения строительной деятельности. После реорганизации в форме присоединения общества «АльянсДорСтрой» к истцу последнее обратилось в Национальное объединение саморегулируемых организаций с заявлением о перечислении средств, ранее внесенных в компенсационные фонды исключенной СРО, на счет ответчика, однако в перечислении средств, уплаченных правопредшественником, было отказано.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что взнос в компенсационный фонд саморегулируемой организации является личной обязанностью каждого члена, которая считается исполненной, и на которую в силу прямого запрета, установленного частью 5 статьи 55.7 Градостроительного кодекса Российской Федерации, не распространяется правопреемство. Суды также указали, что порядок перераспределения средств, внесенных лицом, прекратившим членство в саморегулируемой организации, законодательством не предусмотрен.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что компенсационные фонды саморегулируемых организаций создаются для обеспечения имущественной ответственности членов по обязательствам, возникающим при строительной деятельности. По своей природе такие взносы имеют целевое назначение и не должны превращаться в источник неосновательного обогащения, что следует из статей 55.16 и 55.18 Градостроительного кодекса Российской Федерации.

Судами не было учтено, что законодательство предусматривает специальный порядок при прекращении деятельности СРО: средства компенсационных фондов передаются в Национальное объединение и могут быть использованы в другой организации. Такой механизм направлен на недопущение повторных затрат со стороны участников и согласуется с принципом универсального правопреемства, закрепленным в статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «АльянсДорСтрой» внесло 3 000 000 руб. при вступлении в СРО «ОРС», а затем было присоединено к ООО «Группа компаний „Альянс“». В силу универсального правопреемства обязанность по несению ответственности и право на возврат уплаченных средств перешли к правопреемнику. Удержание этих средств без правовых оснований образует неосновательное обогащение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Запрет на возврат взносов, установленный частью 5 статьи 55.7 Градостроительного кодекса, применяется к случаям добровольного выхода из СРО, когда возврат средств ослабил бы компенсационные фонды. При реорганизации же риски для фондов не возникают, поскольку объем ответственности сохраняется. Следовательно, правопреемник вправе требовать возврата уплаченных сумм.

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2023, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.08.2023 № А54-4468/2022
• Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 № 20АП-6491/2023
• Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2024 № Ф10-7337/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2024 № 310-ЭС24-8358