Взаимосвязанные договоры лизинга, объединенные общей хозяйственной целью и условиями о кросс-дефолте, подлежат оценке в совокупности для определения общего сальдо встречных предоставлений при их расторжении

Общество с ограниченной ответственностью «СГК Империал» в лице конкурсного управляющего П.Д.Ж. обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования были основаны на положениях статей 1102, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с расторжением договора финансовой аренды (лизинга) от 14.09.2018 № ДФЛ-1768/09 и изъятием предмета лизинга. Ответчик заявил встречные требования о взыскании завершающей обязанности по пяти договорам лизинга, указывая на их взаимосвязанный характер и необходимость определения общего сальдо встречных обязательств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 первоначальный иск удовлетворен частично. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 решение суда первой инстанции отменено по безусловным процессуальным основаниям, по делу принято новое решение о частичном удовлетворении первоначальных требований, встречный иск оставлен без рассмотрения. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.04.2024 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что прекращение договора лизинга порождает необходимость определения сальдо встречных обязательств сторон, как предусмотрено абз. 2 п. 4 ст. 453 и п. 1 ст. 1102 ГК РФ. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций ограничились расчетом по одному договору, проигнорировав доводы ответчика о совокупном характере пяти заключённых договоров, наличие условий о кросс-дефолте и ранее утверждённого мирового соглашения, предусматривающего общий порядок расчётов.

Согласно ст. 665 ГК РФ и ст. 2, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» интересы сторон заключаются в комплексном финансировании и выкупе предметов лизинга, что позволяет квалифицировать однородные договоры как взаимосвязанные. Такая квалификация формирует презумпцию необходимости совокупного сальдирования по всем договорам. Указанная правовая позиция отражена в п. 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

Кроме того, по смыслу ст. 130 АПК РФ взаимосвязанность договоров требует процессуального объединения дел, что подтверждено п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде». Игнорирование вопроса объединения дел привело к фрагментации рассмотрения спора и риску недобросовестного выбора истцом наиболее выгодного договора, что нарушает баланс интересов сторон и принцип равенства кредиторов в деле о банкротстве.

Итоговое сальдо по всем договорам, как указывал ответчик, складывалось в его пользу, что исключало возможность взыскания значительной суммы в пользу истца. Суды не проверили эти доводы, что привело к принятию неправомерных решений. Верховный Суд признал необходимым новое рассмотрение с учётом совокупного анализа всех договоров и процессуального объединения дел.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 № А40-158682/2022
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 № 09АП-64038/202323
• Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2024 № Ф05-1730/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766