При прекращении договорных отношений сторонами учитываются взаимные требования из одного договора в завершающем расчёте независимо от того, заявлялось ли о сальдировании ранее, без преимущественного удовлетворения кредитора

Генподрядчик и Подрядчик заключили договор на выполнение строительно-монтажных работ. За нарушение сроков с Подрядчика в пользу Генподрядчика взыскана неустойка, а позднее с Генподрядчика в пользу Подрядчика — задолженность за выполненные работы и проценты. После возбуждения дела о банкротстве Подрядчика требования Генподрядчика о стоимости услуг генерального подрядчика и неустойке включили в третью очередь реестра. Генподрядчик обратился с заявлением о признании своего требования погашенным, поскольку после прекращения договорных отношений его задолженность перед Подрядчиком превышала встречные требования к должнику.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 12.01.2025 отказал в удовлетворении заявления. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.07.2025 и Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 03.12.2025 оставили определение без изменения. Суды исходили из того, что Генподрядчик не заявлял о соотнесении взаимных предоставлений ни при взыскании с него задолженности, ни при включении собственных требований в реестр, поэтому утратил возможность ссылаться на сальдирование; прекращение требований зачетом в банкротстве они сочли недопустимым из-за предпочтительного удовлетворения одного кредитора.

Нарушения, установленные Верховным Судом: ошибочная квалификация сальдирования как зачета взаимных требований

Верховный Суд установил, что суды неправильно квалифицировали сопоставление взаимных обязательств сторон одного договора как зачет, при котором Генподрядчик получил бы предпочтительное удовлетворение в деле о банкротстве. Отказ был также основан на том, что Генподрядчик не заявлял о сальдировании при рассмотрении прежних судебных споров. При таком разрешении спора суды не разграничили зачет двух самостоятельных встречных требований и определение одной завершающей обязанности после сопоставления взаимных предоставлений в рамках единого договорного правоотношения.

Между Генподрядчиком и Подрядчиком существовали встречные денежные обязательства, возникшие из одного договора. Генподрядчик был обязан уплатить задолженность за выполненные работы и проценты, а Подрядчик — стоимость услуг генерального подрядчика и неустойку за нарушение сроков выполнения работ. Размер каждого требования ранее был определен судебными актами. Эти суммы относились к расчетам сторон за исполнение одного договора и учитывались при определении того, кто после прекращения договорных отношений остается обязанным произвести завершающее исполнение.

При сальдировании стороны сопоставляют взаимные обязанности и выполняют расчетные операции для определения единственной завершающей обязанности и ее размера. Если Подрядчик нарушил срок выполнения работ, причитающаяся ему оплата учитывается вместе с требованием Генподрядчика о неустойке за это нарушение. В результате кредитор не получает отдельного исполнения из имущества должника сверх финансового итога договорных отношений. Поэтому в такой ситуации не возникает предпочтительного удовлетворения перед другими кредиторами, характерного для запрещенного зачета в банкротстве.

Генподрядчик вправе был заявить о сальдировании и после рассмотрения прежних споров. Он не утратил эту возможность только потому, что не ссылался на такую расчетную операцию при взыскании задолженности с него и при включении собственных требований в реестр. Заявление было направлено на констатацию уже сформировавшейся завершающей обязанности, а не на получение нового исполнения от должника. Иных оснований, препятствующих сальдированию, нижестоящие суды не установили.

В силу пункта 1 статьи 307 ГК РФ должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор вправе требовать исполнения. Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение одной стороны, обусловленное исполнением другой стороны. В соответствии с пунктом 1 статьи 407 и статьёй 410 ГК РФ обязательства прекращаются на предусмотренных законом основаниях, в том числе зачетом встречного однородного требования. Согласно абзацу шестому статьи 411 ГК РФ зачет не допускается в случаях, предусмотренных законом, а в силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве после введения наблюдения зачет не допускается, если нарушается очередность удовлетворения кредиторов. При сальдировании стороны определяют единственную завершающую обязанность без предпочтения одному кредитору, поэтому основания применять этот запрет отсутствуют.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2025, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2025 отменены. Требование Генподрядчика к Подрядчику в размере 10 459 900 рублей основного долга и 3 080 451,46 рубля неустойки признано погашенным и исключено из реестра требований кредиторов.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129

Применимые нормы

Пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации — Понятие обязательства.

Пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации — Встречное исполнение обязательства.

Пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации — Основания прекращения обязательств.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации — Прекращение обязательства зачетом.

Абзац шестой статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации — Случаи недопустимости зачета.

Абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — Последствия вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

Правовая позиция для вставки в документ

Если взаимные денежные требования сторон возникли из одного договора, после прекращения договорных отношений стороны учитывают их в завершающем расчёте для определения единственной завершающей обязанности. В результате такого расчёта кредитор не получает предпочтительного удовлетворения перед другими кредиторами. Сторона вправе заявить о сальдировании позднее, хотя не ссылалась на него в ранее рассмотренных судебных спорах, если иных препятствий для сальдирования не установлено. Такой правовой подход применила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 10.07.2026 № 307-ЭС26-1129, признав требование Генподрядчика погашенным после сопоставления взаимных обязательств сторон одного договора и исключив его из реестра требований кредиторов.