При доказанности сговора и существенном занижении вознаграждения принятие лицензионных платежей без возражений не исключает возможность оспаривания договора

ПАО СК «Росгосстрах» обратилось в суд с иском к ООО «Капитал Лайф Страхование Жизни» о признании недействительным лицензионного договора от 06.02.2017 и взыскании неосновательного обогащения в размере 2 603 571 740 руб., а также компенсации за нарушение исключительных прав на товарные знаки в сумме 148 775 528 000 руб. Истец ссылался на то, что договор заключен в ущерб его интересам, а лицензионные платежи значительно ниже рыночного уровня, что свидетельствует о сговоре. Ответчик оспаривал требования, указывая на пропуск срока исковой давности и отсутствие доказательств убытков.

Арбитражный суд г. Москвы и Девятый апелляционный суд отказали в удовлетворении иска, сославшись на принятие истцом лицензионных платежей без возражений и пропуск срока исковой давности. Суд по интеллектуальным правам отменил эти решения, указав на необходимость оценки доводов о сговоре и нарушение принципов состязательности. Судебная коллегия ВС РФ определением от 10.12.2019 № 305-ЭС19-20584 оставила в силе решения первых двух инстанций, что было обжаловано Председателем ВС РФ.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что суды первой и апелляционной инстанций не дали правовой оценки доводам истца о наличии сговора между сторонами при заключении лицензионного договора, что привело к неполному и необоснованному исследованию обстоятельств дела. Материалами подтверждалось, что размер лицензионных платежей существенно отклонялся от рыночного уровня, а действия бывшего руководителя истца свидетельствовали о возможной заинтересованности в заключении договора на заведомо невыгодных условиях. Однако нижестоящие суды ограничились формальной констатацией факта принятия платежей, не исследовав природу их занижения и не установив взаимосвязь между этим обстоятельством и доводами о сговоре.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не учла, что суд по интеллектуальным правам, отменяя судебные акты, руководствовался необходимостью устранения нарушений процессуального характера, а не переоценкой доказательств по существу. Вопреки требованиям статей 71 и 170 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах мотивы отклонения представленного истцом расчета рыночной стоимости лицензии и не указали, какие доказательства могли бы опровергнуть доводы о несоответствии размера вознаграждения обычным условиям гражданского оборота. При этом суд кассационной инстанции правильно указал на необходимость оценки всех обстоятельств в их совокупности, включая поведение сторон после заключения сделки.

Пропуск срока исковой давности по сделке, совершенной с нарушением интересов юридического лица, не может быть поставлен в зависимость исключительно от факта принятия платежей, если имеются доказательства злоупотребления правом со стороны контрагента. В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что при наличии сговора срок исковой давности исчисляется с момента, когда о нарушении узнало новое руководство общества. Нижестоящие суды не применили данное разъяснение, хотя материалы дела содержали достаточные данные для его учета.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу, что определение Судебной коллегии по экономическим спорам подлежит отмене как принятое с существенным нарушением норм процессуального права, повлиявшим на исход дела, а постановление Суда по интеллектуальным правам — оставлению в силе, поскольку оно соответствует требованиям законодательства о всестороннем и полном исследовании доказательств. Нарушения, допущенные судами первой и апелляционной инстанций, лишили истца возможности реализации права на судебную защиту в полном объеме, что является безусловным основанием для отмены судебных актов.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2019 № А40-127011/2018
• Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 № 09АП-12252/2019
• Постановление Суда по интеллектуальным правам от 06.09.2019 № С01-736/2019
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 305-ЭС19-20584
• Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2020 № 381-ПЭК19