Внесение недвижимого имущества в уставный капитал без согласия участников общества и одобрения сделки квалифицируется как крупная сделка, совершённая за пределами обычной хозяйственной деятельности и является основанием для признания ее ничтожной

Иностранная компания «Осита Инвестменте Лимитед» как участник ООО «АлексТрейд» обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Дон-Моторс Плюс» о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал. Требования мотивированы отсутствием согласия участников общества на совершение крупной сделки и нарушением интересов ООО «АлексТрейд» согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Арбитражный суд округа оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что при рассмотрении спора нижестоящие суды неправильно применили положения п. 2 ст. 174, ст. 173.1 и ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судами не был исследован характер сделки и её соотношение с критериями крупной сделки, а также не проверено наличие заинтересованности участников при внесении недвижимого имущества в уставный капитал.

Суды ограничились стоимостным подходом, установив, что стоимость имущества не превышает 25% балансовых активов общества, и ошибочно сочли, что сделка не является крупной. Оценка сделки должна включать качественный критерий — выход её за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, что подтверждалось передачей готового фитнес-центра как самостоятельного имущественного комплекса. Такой характер актива требовал одобрения участников, поскольку изменял имущественное положение общества и его возможность извлекать прибыль (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

Судами не был исследован вопрос о наличии конфликта интересов между участниками и контрагентами по сделке. В материалах дела содержались признаки фактической аффилированности между руководителем общества и лицами, принимавшими имущество в уставный капитал. При таких обстоятельствах следовало применять положения п. 2 ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ, предусматривающие недопустимость «самодоговоров» и сделок, совершённых в условиях противоречия интересов общества и его руководителя. Суд должен был оценить также признаки сделки с заинтересованностью в соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО, где предусмотрено возложение на ответчика обязанности доказать выгодность и добросовестность действий при совершении спорной операции.

Вопреки требованиям ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 65, ст. 71 и ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не исследовали доказательства в совокупности, не проверили экономическую эквивалентность внесённого актива, не сопоставили стоимость фитнес-центра и фактический размер корпоративных прав, полученных в результате увеличения уставного капитала. Также не дана правовая оценка отсутствию согласия участников, подтверждённому материалами регистрационного дела по спорному объекту, и не учтено наличие параллельных судебных актов, препятствующих регистрации перехода права.

Судам надлежало установить фактическую стоимость переданного имущества, проверить признаки заинтересованности и добросовестности контрагента, оценить, изменилось ли соотношение долей участников и имел ли место корпоративный контроль при отчуждении актива. Установленные нарушения свидетельствуют о неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области с указанием установить крупный характер сделки по качественному критерию, проверить наличие аффилированности, добросовестности получателя и соразмерность переданного имущества в уставный капитал.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2023 № А53-16963/2022
• Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 № 15АП-13243/2023, 15АП-13244/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.12.2023 № Ф08-12826/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124