ИдеяМ.Л.Н., Н.В.В., С.А.П., С.Л.В. и Ч.А.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости, заключенных обществами «Навидар», «Эдельвейс», «Джеком», «Миродом» и «Дельта» с обществом «Кредитные системы». Истцы требовали применения последствий недействительности сделок, ссылаясь на нарушение порядка одобрения крупных сделок и их притворный характер. К участию в деле привлечены третьи лица, включая АО «Кредит Европа Банк (Россия)» и управление Федеральной службы государственной регистрации.
Арбитражный суд города Москвы Решением от 24.01.2024 удовлетворил исковые требования, признав сделки недействительными и применив одностороннюю реституцию. Девятый арбитражный апелляционный суд Постановлением от 09.04.2024 оставил решение без изменения. Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 26.06.2024 также поддержал позицию нижестоящих судов.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Определением от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение, указав на отсутствие достаточных правовых оснований для признания сделок недействительными.
Выводы Верховного Суда
Верховный Суд пришел к выводу, что нижестоящие суды не установили ключевые обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными. В частности, не была доказана осведомленность общества «Кредитные системы» о том, что заключаемые сделки являлись для обществ-продавцов крупными и требовали специального порядка одобрения. Суды не дали надлежащей правовой оценки тому факту, что оплата по договорам купли-продажи перечислялась непосредственно на счет А.В.В., которая была раскрыта перед банком как бенефициарный владелец хозяйственных обществ. Данное обстоятельство могло свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для такого порядка расчетов, связанного с необходимостью исполнения обязательств перед банком.
Особое внимание было уделено сделке, совершенной обществом «Джеком». Верховный Суд указал, что в данном случае положения о крупных сделках вообще не подлежали применению, поскольку генеральный директор общества С.А.П. являлся его единственным участником, что исключает необходимость соблюдения процедуры одобрения крупной сделки в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Также Суд отметил, что отношения между сторонами не носили безвозмездный характер, что исключает возможность квалификации сделок в качестве притворных. Суды нижестоящих инстанций не исследовали в полном объеме все юридически значимые обстоятельства, необходимые для применения последствий недействительности сделок по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, не была установлена вся совокупность фактов, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов обществ-продавцов или их участников.
Судебная коллегия подчеркнула, что выводы судов первой, апелляционной и кассационной инстанций о недействительности сделок были преждевременными и не основанными на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела. При этом Верховный Суд не предрешил исход возможного нового рассмотрения дела, сохранив за сторонами право представлять дополнительные доказательства и доводы в обоснование своей позиции.
В передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации отказано.
История рассмотрения дела:
- Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 № А40-206386/2023
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 № 09АП-10217/2024, 09АП-11957/2024
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2024 № Ф05-11688/2024
- Определение Верховного Суда Российской Федерации 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2025 № 50-ПЭК25
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.