ИдеяД.Д. Д, О.В. Д и Е.С. Б обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МГ ГРУП» о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Вита Фуд» от 21 января 2022 года. Истцы утверждали, что сделки были совершены без одобрения общего собрания участников ООО «МГ ГРУП», являлись крупными и причинили обществу явный ущерб. В качестве соответчиков были привлечены М.С.С. и Ш.Д.В., а также третье лицо — Ц.Е.С.
Арбитражный суд города Москвы в решении от 27 июня 2023 года отказал в удовлетворении требований, что было подтверждено Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 года. Однако Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 5 февраля 2024 года отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение.
При повторном рассмотрении Арбитражный суд города Москвы Решением от 13 июня 2024 года удовлетворил требования истцов, признав сделки недействительными. Данное решение было оставлено без изменения апелляционной и кассационной инстанциями. Суды пришли к выводу, что сделки были совершены без необходимого одобрения, являлись крупными и причинили обществу явный ущерб, поскольку отчуждение долей произошло по заведомо невыгодным условиям.
Выводы Верховного Суда
Верховный Суд Российской Федерации, рассматривая кассационную жалобу Ш. Д.В., пришел к следующим правовым выводам. Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Вита Фуд» были правомерно признаны недействительными нижестоящими судами, поскольку совершены с существенным нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Квалифицируя данные сделки как крупные, суд исходил из того, что их стоимость значительно превышала 25% балансовой стоимости активов ООО «МГ ГРУП», что требовало обязательного одобрения общим собранием участников в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Особое внимание было уделено установлению явного ущерба, причиненного обществу. Суд констатировал, что отчуждение 32,84% доли за 98 520 рублей при ее рыночной стоимости 4 миллиона рублей представляет собой грубый дисбаланс встречных предоставлений, что недвусмысленно свидетельствует о недобросовестном характере сделки. Такой значительный разрыв между реальной стоимостью имущества и полученным вознаграждением (превышающий 40-кратный размер) объективно свидетельствует о причинении ущерба имущественным интересам общества.
При рассмотрении вопроса о добросовестности приобретателя Верховный Суд руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27. Было установлено, что Ш. Д.В. как приобретатель доли не проявил должной осмотрительности, не запросив решение общего собрания участников ООО «МГ ГРУП» об одобрении сделки, что исключает возможность признания его добросовестным приобретателем. Данный вывод основан на презумпции осведомленности участников корпоративных отношений о специальных правилах совершения крупных сделок.
Отдельно Верховный Суд указал на злоупотребление правом со стороны бывшего генерального директора ООО «МГ ГРУП» И.А.А., которая, действуя за пределами предоставленных ей полномочий, заключила оспариваемые сделки без необходимых корпоративных решений. Последующее уклонение от исполнения обязанностей и игнорирование обращений участников общества дополнительно подтверждают недобросовестность ее поведения, противоречащего принципам, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Анализируя доводы кассационной жалобы, Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для пересмотра судебных актов. Представленные заявителем аргументы о добросовестности приобретения и отсутствии вреда не были подтверждены надлежащими доказательствами и не опровергали установленные судами фактические обстоятельства. В частности, не учтено, что явный ущерб подтверждается не только формальным превышением лимита крупной сделки, но и существенным нарушением баланса интересов участников корпоративных отношений.
В передаче кассационной жалобы Ш.Д.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
История рассмотрения дела
- Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 № А40-177419/2022
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 № 09АП-48207/2024, 09АП-48292/2024
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2025 № Ф05-35031/2023
- Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2025 № 305-ЭС25-1405
Все единичные обзоры доступны бесплатно. В платных обобщениях судебные акты систематизированы по конкретным правовым вопросам.
Доступ открывается сразу после оплаты. Доступ не является подпиской и не продлевается автоматически.