Акцепт с иными условиями при продаже доли в уставном капитале не является основанием для заключения договора купли-продажи и рассматривается как новая оферта

Ш.П.С. обратился в арбитражный суд с иском к Ш.Т.А. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 0,1% по цене 44 600 рублей. Основанием требований явилось направление Ш.Т.А. нотариально удостоверенной оферты о продаже всей принадлежащей ей доли в размере 50% третьему лицу за 22 300 000 рублей и последующее частичное принятие данного предложения Ш.П.С., который осуществил оплату части доли и уведомил о своем намерении приобрести 0,1% доли. Ш.Т.А. предъявила встречное требование о признании договора купли-продажи доли в размере 0,1% незаключенным, указав на отсутствие ее воли на отчуждение части доли и ошибочный расчет ее стоимости.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, первоначальный иск был удовлетворен, во встречном иске отказано. Суды исходили из того, что устав общества предусматривает возможность реализации преимущественного права покупки части доли, а действия Ш.П.С. по частичному акцепту оферты и оплате соответствующей части цены свидетельствуют о заключении договора на условиях, соответствующих оферте и положениям устава.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды не учли правовое значение принципа свободы договора и положений статей 8, 21 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок отчуждения долей в уставном капитале общества. Оферта Ш.Т.А. содержала предложение о продаже всей доли, и акцепт, направленный только на часть доли, являлся новым предложением (новой офертой) по смыслу статьи 443 ГК РФ. При таких обстоятельствах вывод судов о том, что договор считается заключенным на предложенных истцом условиях не соответствовал закону.

Суды ошибочно истолковали пункт 6.4 устава общества, признав за участником право определять объём приобретаемой доли по своему усмотрению. По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» условия перехода доли могут быть определены уставом, однако не в ущерб праву владельца самостоятельно распоряжаться своим имуществом. Неправильное применение положений устава привело к ограничению права участника общества на продажу принадлежащей ему доли в полном объёме на предложенных им условиях.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отражают, что акцепт должен выражать согласие на все условия оферты. Нижестоящие суды не учли, что частичный акцепт предложения о продаже доли не может порождать обязательств по первоначальной оферте, если иное не предусмотрено её условиями или законом.

Исходя из содержания статей 438 и 443 ГК РФ, частичный акцепт, не совпадающий по объёму с предметом оферты, означает направление новой оферты, не порождающей договорных обязательств без согласия другой стороны. Позиция судов, признавших договор заключённым, основана на неверном распределении бремени доказывания и противоречит основам договорного регулирования и положениям Закона № 14-ФЗ.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 № А45-7166/2023
• Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 № 07АП-7405/2023
• Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024 № Ф04-7273/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2024 № 304-ЭС24-5461