Заключение договора аренды без одобрения участников общества не свидетельствует о намеренном выводе имущества, если сделка разумна и соответствует интересам юридического лица

Ч.Е.А. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО «Ника-Газ» о признании недействительным Договора аренды от 01.10.2020 и применении последствий недействительности сделки. Исковые требования были основаны на том, что сделка являлась крупной и совершенной с заинтересованностью, но не получила одобрения участников общества, что привело к выбытию единственного актива — стационарной газовой заправочной станции (АГЗС).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.09.2022, оставленным без изменения апелляционным судом, в удовлетворении требований отказано. Однако Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.06.2023 г. судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил требования, но апелляционный и окружной суды отменили это решение, отказав в иске.

Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу, что оспариваемая сделка, хотя и совершена без одобрения участников, не привела к ущербу для общества. Они установили, что передача АГЗС в аренду была разумной мерой в условиях отсутствия лицензии у общества, а арендная плата являлась его единственным источником дохода.

Выводы Верховного Суда

Верховный Суд пришел к выводам, что доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела. Суд установил, что оспариваемый договор аренды, хотя и был заключен без одобрения всех участников общества, соответствовал интересам юридического лица в конкретных обстоятельствах. В момент совершения сделки общество не имело возможности осуществлять основную деятельность из-за отсутствия необходимой лицензии, а передача имущества в аренду являлась разумной мерой для сохранения его платежеспособности.

Суд согласился с выводами нижестоящих судов о том, что сделка не носила признаков злоупотребления правом или намеренного вывода активов. Напротив, арендные платежи стали стабильным источником дохода для общества. Суд подчеркнул, что отсутствие формального одобрения сделки участниками не является безусловным основанием для ее недействительности, если она совершена в интересах юридического лица и не причиняет ему ущерба.

При рассмотрении дела были учтены положения статей 65.2, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд руководствовался разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, согласно которым при оценке действительности сделки необходимо учитывать ее экономическую обоснованность и соответствие интересам общества.

Заявитель не представил достаточных доказательств причинения ущерба обществу в результате заключения договора аренды. Напротив, представленные материалы свидетельствовали о том, что сделка позволила сохранить хозяйственную деятельность общества в сложившихся обстоятельствах. При этом суд учел, что участник общества Ч.Е.А. через аффилированное лицо препятствовала оформлению прав общества на земельный участок, что и стало одной из причин отсутствия лицензии.

С учетом изложенного Верховный Суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, так как они соответствуют действующему законодательству и не содержат существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые бы повлияли на исход дела. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов о разумности и обоснованности оспариваемой сделки в конкретных обстоятельствах.

В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2025 № 309-ЭС24-23289