Отсутствие нотариального удостоверения решений ООО не влечет их недействительности при наличии единогласно принятого участниками альтернативного порядка

К.М.В. обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа — Югры с иском к ООО «Связь-город» о взыскании 1 121 959 руб. 60 коп. задолженности по выплате дивидендов и 82 633 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование требований истец ссылалась на решения общих собраний участников Общества от 13 января 2020 г., 1 июня 2021 г. и 17 мая 2022 г., которыми была распределена прибыль и принято решение о выплате дивидендов пропорционально долям участников.

Решением суда первой инстанции от 30 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 июля 2024 г., требования К. М.В. частично удовлетворены: с Общества взыскана задолженность по дивидендам в размере 1 121 959 руб. 60 коп., а производство по делу в части взыскания процентов прекращено в связи с отказом истца от этих требований. Суды исходили из того, что решения общих собраний о выплате дивидендов были исполнены частично, а их ничтожность не доказана.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Суд округа пришел к выводу о ничтожности решений общих собраний участников ООО «Связь-город» о выплате дивидендов, сославшись на отсутствие их нотариального удостоверения, предусмотренного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако Верховный Суд установил, что суд округа не учел положения устава Общества, который был единогласно утвержден Решением Общего собрания от 22 октября 2018 года и зарегистрирован в установленном порядке. Согласно пункту 2.2.4 устава, подтверждение принятия решений общим собранием и состава участников, присутствовавших при его проведении, осуществляется путем подписания протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании, что является альтернативным способом, предусмотренным законом.

Протокол общего собрания от 22 октября 2018 года, которым в устав были внесены соответствующие изменения, подписан всеми участниками Общества, включая Ш. И.В., что исключает необходимость его нотариального удостоверения. Последующие решения о выплате дивидендов, включая протокол от 17 мая 2022 года, также были подписаны всеми участниками, а их исполнение подтверждается передачей К. М.В. недвижимого имущества и частичной выплатой денежных средств.

Верховный Суд отметил, что суд округа не принял во внимание принцип добросовестности, закрепленный в пункте 5 статьи 166 ГК РФ. Ш. И.В. и Общество на протяжении нескольких лет не оспаривало решения собраний, участвовало в их принятии и получало дивиденды. Такое поведение свидетельствует о злоупотреблении правом при попытке признать решения ничтожными только после возникновения спора.

Кроме того, суд округа не применил положения пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которому срок для оспаривания ничтожных решений собраний составляет шесть месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Ш. И.В. и Общество заявило о ничтожности решений за пределами этого срока, хотя Ш. И.В. лично участвовал в собраниях и подписывал протоколы.

Верховный Суд также указал, что суд округа необоснованно проигнорировал правовую позицию, изложенную в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 года, согласно которой решения собраний участников ООО, принятые до формирования практики о необходимости нотариального удостоверения, сохраняют силу, если соответствуют уставу. Таким образом, выводы суда округа противоречат нормам материального права и сложившейся судебной практике.

Выводы суда округа содержат существенные нарушения норм материального права, что привело к принятию ошибочного судебного акта. Учитывая данное обстоятельство, Верховный Суд счел необходимым передать кассационную жалобу на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.

История рассмотрения дела

• Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры от 30.04. 2024 № А75-20559/2023
• Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 № 08АП-6670/2024
• Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.11.2024 № Ф04-4164/2024
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2025 № 304-ЭС24-23525