Заключение генеральным директором договора аренды с аффилированным лицом без одобрения участников и на заниженных условиях свидетельствует о конфликте интересов и возлагает на руководителя обязанность доказать обоснованность и выгоду сделки

Участник общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» К.Г.Л. обратился в арбитражный суд с иском к обществу «Гидросистема», обществу «Возрождение» и обществу «Вкустер» о признании недействительным договора аренды нежилого помещения, заключенного между обществом «Гидросистема» и обществом «Возрождение», а также договора субаренды, заключенного между обществом «Возрождение» и обществом «Вкустер». Требования мотивированы наличием заинтересованности в совершении сделки со стороны генерального директора общества «Гидросистема» О.А.Н., который также является участником данного общества, и аффилированностью контрагентов, что привело к заключению договора на условиях, существенно отличающихся от рыночных и причиняющих ущерб обществу «Гидросистема».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды сочли недоказанным наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и ее невыгодность для общества «Гидросистема», указав на соответствие арендной платы рыночным ставкам.

Нарушения, установленные Верховным Судом

Верховный Суд установил, что нижестоящие суды неправильно применили п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ и п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суды необоснованно отказали в удовлетворении иска, не применив установленные законодателем презумпции ущерба при совершении сделки с заинтересованностью без согласия участников общества и не возложив на ответчиков бремя доказывания выгодности сделки для общества.

Суды не учли, что при заключении генеральным директором договора аренды с ООО «Возрождение» на условиях, отклоняющихся от рыночных (арендная плата 632 000 руб. с льготным периодом 1 000 руб. при последующей субаренде части помещений за 400 000–800 000 руб.), у ответчика возник конфликт интересов. Согласно п. 6 ст. 45 Закона об ООО, причинение ущерба интересам общества предполагается, если сделка совершена без согласия участников или одобрения и если обществом не предоставлена участнику запрашиваемая информация.

Нижестоящие суды проигнорировали фактическую аффилированность сторон, установленную через трудовые и корпоративные связи между директором общества и контрагентами. В нарушение ст. 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ они не исследовали доказательства, подтверждающие зависимость контрагента, не оценили разницу в арендных ставках и не проверили экономическую целесообразность сделки. Применение формального подхода лишило истца возможности реализовать предоставленные ст. 65.2 ГК РФ и ст. 45 Закона об ООО гарантии защиты от злоупотреблений контролирующего лица.

Суды также не учли положения абз. 4–6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО, согласно которым недобросовестность контрагента по сделке предполагается, если он связан с заинтересованным лицом, а также п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, указывающего на необходимость доказывания ответчиком выгодности сделки и отсутствия ущерба при выявлении признаков заинтересованности. Отказ в применении этих норм привёл к искажению правовой оценки спора и нарушению принципа распределения бремени доказывания (ст. 65 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области для установления аффилированности сторон, проверки соответствия условий рыночным и определения наличия ущерба обществу.

История рассмотрения дела:

• Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 № А56-33796/2022
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 № 13АП-16103/2023
• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 № Ф07-16987/2023
• Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560